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綜合類 |
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| 最高法對綿陽市紅日實業有限公司、蔣洋與綿陽高新區科創實業有限公司、福建省固生投資有限公司、陳木高股東 |
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作者：石家莊趙麗娜律師編輯
出處：法律顧問網·涉外11chelsea.com
時間：2011/4/25 17:25:00 |
綿陽高新區科創實業有限公司（以下簡稱科創公司）于2001年7月成立。在2003年12月科創公司增資擴股前，公司的注冊資金475.37萬元。其中蔣洋出資額67.6萬元，出資比例14.22%，為公司最大股東；綿陽市紅日實業有限公司（以下簡稱紅日公司）出資額27.6萬元，出資比例5.81%。科創公司第一屆董事長由蔣洋擔任。2003年12月16日，科創公司召開股東代表大會，同意吸納陳木高為新股東（經表決75.49%同意，20.03%反對，4.48%棄權）;同意科創公司內部股份轉讓（經表決100%同意）。2003年12月18日，科創公司為甲方，陳木高為乙方簽訂了《入股協議書》，該協議主要記載：乙方同意甲方股東大會討論通過的增資擴股方案，即同意甲方在原股本475.37萬股的基礎上，將總股本擴大至1090.75萬股，由此，甲方原股東所持股本475.37萬股占總股本1090.75萬股的43.6%；乙方出資800萬元人民幣以每股1.3元認購615.38萬股，占總股本1090.75萬股的56.4%；科創公司的注冊資金相應變更為1090.75萬元。2003年12月25日科創公司變更后的章程記載：陳木高出資額615.38萬元，出資比例56.42%，蔣洋出資額67.6萬元，出資比例6.20%，紅日公司出資額27.6萬元，出資比例2.53%。此后，陳木高以科創公司董事長的身份對公司進行經營管理。
2005年12月12日，蔣洋和紅日公司向四川省綿陽中院提起訴訟，請求確認科創公司2003年12月16日股東會通過的吸納陳木高為新股東的決議無效，確認科創公司和陳木高2003年12月18日簽訂的《入股協議書》無效，確認其對800萬元新增資本優先認購，科創公司承擔其相應損失。四川省綿陽中院一審判決：駁回紅日公司、蔣洋的訴訟請求。
紅日公司和蔣洋不服一審判決，向四川高法提起上訴。四川高法判決撤銷了一審判決，并部分支持了上訴人的訴訟請求。
科創公司、固生公司、陳木高不服四川高法二審民事判決，向最高法申請再審。最高法認為，科創公司2003年12月16日股東會議通過的由陳木高出資800萬元認購科創公司新增615.38萬股股份的決議內容中，涉及新增股份中14.22%和5.81%的部分因分別侵犯了蔣洋和紅日公司的優先認繳權而歸于無效，涉及新增股份中79.97%的部分因其他股東以同意或棄權的方式放棄行使優先認繳權而發生法律效力。該案紅日公司和蔣洋在科創公司2003年12月16日召開股東會時已經知道其優先認繳權受到侵害，且作出了要求行使優先認繳權的意思表示，但并未及時采取訴訟等方式積極主張權利。在此后科創公司召開股東會、決議通過陳木高將部分股權贈與固生公司提案時，紅日公司和蔣洋參加了會議，且未表示反對。紅日公司和蔣洋在股權變動近兩年后又提起訴訟，爭議的股權價值已經發生了較大變化，此時允許其行使優先認繳出資的權利將導致已趨穩定的法律關系遭到破壞，并極易產生顯失公平的后果。
2010年11月8日，最高法作出（2010）民提字第48號民事判決：一、撤銷四川省高級人民法院（2006）川民終字第515號民事判決，撤銷四川省綿陽市中級人民法院（2006）綿民初字第2號民事判決；二、綿陽高新區科創實業有限公司2003年12月16日作出的股東會決議中由陳木高出資800萬元認購綿陽高新區科創實業有限公司新增615.38萬股股份的決議內容中，涉及新增股份20.03%的部分無效，涉及新增股份79.97%的部分及決議的其他內容有效；三、駁回四川省綿陽市紅日實業有限公司、蔣洋的其他訴訟請求。
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