財政部、國家稅務總局于2009年5月7日公布了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）及《關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）。兩項文件（本文合稱“新重組及清算稅務規定”）均于2008年1月1日起開始生效執行。我國舊的企業所得稅法曾對某些特殊情況下的企業并購交易做出了特殊的稅務處理規定，但自2008年1月1日起生效的新企業所得稅法及其實施條例卻未對此進行明確。因此，這兩個規定非常重要.
上述規定提出了一些新的重要概念。鑒于法規的追溯效力及其對于未來企業重組的潛在重大影響，納稅人應該對條例的內容以及相關稅務安排的可能性有所了解。隨著新重組及清算稅務規定的公布，納稅人可以對某些符合條件的重組交易選擇適用特殊性稅務處理規定，以遞延確認由重組產生的應稅所得或損失。
一、 企業重組的形式
新重組及清算稅務規定了以下六種重組形式：
• 股權收購：是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
• 資產收購：是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
• 合并：是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東獲得合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。
• 分立：是指一家企業（以下稱為被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（以下稱為分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。
• 企業法律形式改變：包括企業注冊名稱、住所，組織形式等的改變。
• 債務重組：是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。
二、要點
新重組及清算稅務規定為境內和跨境重組交易提供了遞延納稅的機會。然而，納稅人仍應權衡選擇采用遞延納稅的成本和收益。對于復雜的交易而言，合規性管理應是關鍵，尤其在選擇適用特殊性稅務處理規定時更應對此引起重視。審慎安排可提高并購交易的稅收效率，并進而幫助企業提升股東價值和公司業績，以及在中國和全球市場中的競爭力。
但新重組及清算稅務規定的部分規定仍不明確，需要進一步關注稅務機關未來的澄清和解釋。
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