企業法人破產還債申請書
【制作依據】
企業法人破產還債申請書供申請企業法人破產還債時使用。
《中華人民共和國民事訴訟法》第一百九十九條規定：“企業法人因嚴重虧損，無力清償到期債務，債權人可以向人民法院申請宣告債務人破產還債，債務人也可以向人民法院申請宣告破產還債。”
申請企業法人破產還債應當具有以下條件：
1．企業法人申請破產還債程序的原因，必須是企業法人因嚴重虧損，無力清償到期債務。
所謂到期債務，是指債務人履行債務的期限已到。如果企業雖已不具有償還能力，但債務人的債務未屆清償期限，也不構成企業破產的原因。
所謂無力清償，是指債務人對已經到期的債務，確實有不能清償的客觀事實。這一事實包括兩種情況：一是企業資不抵債，沒有起死回生的可能；二是企業雖未達到資不抵債的境地，但也無力償還到期債務，如一旦以其全部資產清償債務，該企業客觀上也就不能再生存，所以也應該認為其已達到破產界限。
如果債務人未按期清償債務，是出于其他原因，而非是由于沒有支付能力或履行債務的能力，仍屬于一般的債務糾紛，也不能申請企業法人破產還債。
由此可見，債權人的債權已屆清償期和債務人確實不能清償債務的客觀事實，是構成申請企業法人破產的兩個必須具備的原因，缺一則不可向人民法院申請破產宣告。
2．申請破產對象只能是企業法人，即具備法人資格的企業及其聯合體，不具備法人資的企業、個人合伙、個體工商戶、農村承包經營戶等，都不能適用該程序。另外，根據民事訴訟法第二百零六條的規定，全民所有制企業的破產還債程序適用中華人民共和國破產法的規定。因此，依照法律和最高人民法院司法解釋的規定，適用企業法人破產還債程序的企業法人包括：集體所有制企業、私營企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業，以及有一方為非全民所有制企業的聯營企業。
3．申請人只能是債權人或債務人。依法有權向人民法院提出申請，請求宣告債務人破產的人共有兩種：一是債權人，一是債務人。人民法院依法宣告債務人破產，必須以債權人或債務人的申請為前提，在沒有申請人的情況下，人民法院不能依職權宣告債務人破產。
4．向人民法院申請破產還債，必須提交書面申請。
債權人提出破產申請，應向法院提交申請書。申請書應當寫明下列內容：
（1）債權人的名稱或姓名、住所，法定代表人的姓名、職務，債權人為無行為能力人的，應寫明法定代理人的姓名、住址。
（2）債務人的名稱、住所，法定代表人的姓名、職務。
（3）債權的種類、數額。貨幣債權，應記明貨幣的數額。實物債權，應記明實物的名稱、數量、質量與價值等。
（4）債權的性質。即是有財產擔保的債權，還是無財產擔保的債權，以及擔保財產的名稱、數量。
（5）債權存在的證明材料，債權受償的期限。
（6）債務人不清償債務的事實和證明。
此外，債權人還應提供關于債權數額、有無財產擔保以及債務人不能清償到期債務的有關證據，以供人民法院調查核實，這些證據包括合同、公證文書、擔保協議、往來帳目等。
破產程序也可以因債務人申請宣告破產而開始。債務人為了擺脫困境，避免經營狀況的繼續惡化和企業財產的迅速減少，也有權向管轄法院提出宣告本企業破產的申請。
債務人申請破產，也應提交申請書。申請書應寫明：
（1）債務人的名稱、性質、住所及法定代表人；
（2）企業法人虧損，不能清償債務的情況及原因；
（3）企業債權清冊，記明債權性質、數額等；
（4）債務清冊，記明債務數額、性質及債權人的名單；
（5）企業的會計報表。
5．破產申請應當向有管轄權的人民法院提出。根據我國民事訴訟法的規定，企業法人破產還債，由該企業法人住所地的人民法院管轄。
在司法實踐中還可以依照民事訴訟法關于級別管轄的一般規定來確定破產案件的管轄，即一般的破產案件，由債務人所在地的基層人民法院管轄；重大的破產案件，根據其影響程度不同，分別由中級、高級或最高人民法院行使管轄權。
【文書樣式】
企業法人破產還債申請書
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申請人 |
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請求事項 |
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事實與理由 |
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此致 |
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人民法院 |
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例：1．物證________________（名稱）件； |
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2．書證________________（名稱）件。 |
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申請人 |
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年 月 日 |
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【填寫說明】
一、首部
標題，寫明文書名稱“企業法人破產還債申請書”，或“企業法人要求破產還債申請書”。
二、正文
1．當事人欄；在標題的下面，先列寫“申請人”，后列寫“被申請人”這個稱謂，在稱謂之后，接著列寫其姓名或名稱等情況。
申請人列寫以后，再分行列寫被申請人的名稱和情況。
被申請人，即為要求法院宣告其破產還債的企業法人。申請人如果是債務人，即企業法人向法院申請宣告破產還債的，則不必列寫被申請人。
填寫當事人基本情況時應該注意以下問題：
（1）當事人是自然人的，寫明其姓名、性別、年齡、民族、職業或工作單位和職務、住所。住所與經常居住地不一致的，寫經常居住地；當事人是法人的，寫明法人名稱和住所，并另起一行寫明法定代表人及其姓名和職務；當事人是不具備法人條件的組織或起字號的個人合伙的，寫明其名稱或字號和住所，并另起一行寫明主要負責人及其姓名和職務；當事人是個體工商戶的，寫明業主的姓名、性別、年齡、民族、住所；起有字號的，在其姓名之后用括號注明“系……（字號）業主”。
（2）有法定代理人或指定代理人的，應列項寫明其姓名、性別、職業或工作單位和職務、住所，并在姓名后括注其與當事人的關系。
（3）有委托代理人的，應列項寫明姓名、性別、職業或工作單位和職務、住所，如果委托人系律師，只寫明其姓名、工作單位和職務。
2．請求事項
請求事項就是案由，簡要地表述清楚即可，如：“被申請人 ，因嚴重虧損，確已無力清償申請人和其他債權人的到期債務，請求予以裁定宣告破產還債，以維護申請人等的合法權益。”或者“申請人因長期經營管理不善，造成嚴重虧損，確已無力償還到期債務，請求予以裁定宣告破產還債。”
3．事實和理由
這是申請書的主體部分，應當認真寫好。
《中華人民共和國破產法（試行）》第七條第二款規定：“債權人提出破產申請時，應當提供關于債權數額、有無財產擔保以及債務人不能清償到期債務的有關證據。”第三條第二款規定：“債務人提出破產申請時，應當說明企業虧損的情況，提交有關的會計報表、債務清冊和債權清冊。”
事實和理由部分，總的說來，必須按照上述兩條法律規定的要求，把各項內容表述清楚。具體寫法，分別講述如下：
（1）債權人提出的申請書的敘寫方法
第一個層次，具體說明申請人與被申請人之間的債權債務關系發生的根據、時間、地點，債權的數額，有無擔保，何種擔保?履行期限，已否到期或過期?
第二個層次，說明向被申請人追償債務的經過情況，以及被申請人曾否作過何種新的承諾，這種新的承諾是否兌現?
第三個層次，根據自己所了解到的情況，說明被申請人經營虧損，確已無力清償到期債務。例如說有多少債權人正在紛紛追償債務，估計債權總數額大約有多少；被申請人對本單位職工工資已有多長時間不能全額發放，以及被申請人缺欠國家稅款的大體數額等。這個層次，應當邊說情況，邊舉證據。申請人對此舉證，雖然不可能做到確實、充分，但是，也力求達到言之有據，令人覺得可信。
第四個層次，概括申請的理由，引用法律條文，提出具體請求目的。主要說明從目前情況看，如果及時宣告被申請人破產還債，預計被申請人除支付其所欠職工工資和勞動保險費用，并繳納稅款外，尚可償付各債權人部分債款，否則，被申請人勢必繼續虧損，一發不可收拾。為此，根據《中華人民共和國企業破產法（試行）》第七條第一款和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百九十九條之規定，請求人民法院審查，裁定宣告被申請人破產還債，使申請人的債權不致全部落空。
（2）債務人提出的申請書的敘寫方法
第一個層次，說明本企業的生產經營項目、資金、職工人數、業務范圍和虧損始末。說明虧損從哪一年開始，歷經幾年時間，經營狀況是有起有落，還是直線下滑；目前虧損的嚴重程度，表明已經瀕臨無法繼續經營的境地。
第二個層次，說明虧損的根本原因以及治理整頓的大體經過情況。即虧損的根本原因，是企業領導經營管理無方，是領導和業務人員更迭頻繁，還是科技力量薄弱?產品是不適銷對路，是供大于求，還是質量上不去?先后采取過哪些治理整頓措施，是收效甚微，還是毫無收效，原因何在?說明希望今后通過繼續治理整頓，轉換經營機制，求得企業復蘇，已不可能。
第三個層次，粗線條說明當前虧欠職工工資和勞動保險費用、稅款，以及債權人人數和債款數額，企業有無債權，所欠債款與企業資金加債權款的比例狀況，借以說明資不抵債。具體債務、債權情況，可以提交有關的會計報表、債務清冊和債權清冊，以供審查。同時說明宣告破產還債問題，已經報請上級主管部門同意。
第四個層次，概括申請理由，引用法律條文，提出請求目的，說明申請人目前資不抵債，確實無法繼續經營。為此，根據《中華人民共和國企業破產法（試行）》第八條第一款和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百九十九條之規定，請求人民法院裁定宣告申請人破產還債。
三、尾部
1．致送機關名稱，分兩行寫為“此致 人民法院；”
2．右下方由：申請人 簽名或蓋章，另起一行寫明制作本文書的年月日。如果申請人是法人或者其他組織的，寫：申請人 （單位名稱），另起一行寫：法定代表人（或主要負責人） （簽名或蓋章），再另起一行寫：委托代理人 （簽名或蓋章），最后再另行寫明年月日，在年月日上加蓋公章。
3．附項：
（1）證物 （名稱） 件；
（2）書證 （名稱） 件；
（3） 會計報表 份；
（4）債務清冊 本；
（5）債權清冊 本。
