關于加強中小企業私募債券風險防控工作相關事項的通知
2015-01-07
上證發〔2015〕2號
各市場參與人：
為維護債券市場穩定，加強中小企業私募債券風險防控工作，保護投資者合法權益，根據《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》及《上海證券交易所中小企業私募債券業務指引（試行）》等相關規定，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）現就開展中小企業私募債券業務試點的相關事項通知如下：
一、中小企業私募債券（以下簡稱“私募債券”）發行人，應設立獨立于發行人其他賬戶的私募債券資金專戶（可以與償債保障金專戶為同一賬戶），用于募集資金的接收、存儲、劃轉及本、息償付。私募債券受托管理人應通過協議等相關安排實現對專戶資金使用情況的查詢和監控。
二、私募債券募集說明書應就發行人違約使用募集資金的責任進行規定。
三、私募債券存續期內，受托管理人應于每年4月1日前，于本所網站披露受托管理事務報告。受托管理事務報告應就私募債券發行人經營狀況、私募債券風險情況及私募債券募集資金使用等相關內容進行說明。
四、私募債券發行人如在募集說明書中約定披露年度報告的，應聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所進行年度審計。會計師事務所應在進行年度審計的同時，就私募債券募集資金使用情況開展專項審計。
本所將根據具體情況要求私募債券發行人聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對私募債券募集資金使用情況開展不定期專項審計。發行人應根據要求將專項審計報告于本所網站披露。受托管理人應在專項審計報告披露后的5個工作日內，于本所網站披露受托管理事務專項報告。
五、私募債券承銷商及相關證券公司應進一步加強私募債券投資者適當性管理。下列投資者不得作為私募債券合格投資者：
（一）個人投資者。
（二）針對個人投資者的非主動管理的金融產品。
（三）全部資金僅用于購買單一私募債券的金融產品、有限合伙企業。
已持有私募債券的上述投資者可以持有或賣出私募債券，但不得繼續買入私募債券。
證券公司應對已報備的私募債券合格投資者進行評估，并根據情況更新已報備的合格投資者賬戶信息。
六、采用保證擔保方式為私募債券增信的，募集說明書、受托管理協議、擔保協議或擔保函等文件應就以下事項進行約定：
（一）在私募債券付息日前的第10個工作日，如發行人仍未將當期應付利息全額存入償債保障金專戶的，受托管理人應督促發行人在私募債券付息日前的第8個工作日前，通過本所網站向私募債券持有人披露相關信息；受托管理人應在督促發行人履行信息披露義務的同時，就相關情況通知擔保人；擔保人應在私募債券付息日前的第5個工作日前，將當期應付利息全額的剩余部分存入償債保障金專戶。
（二）在私募債券到期日前的第30日，如發行人仍未將不低于私募債券待償本金20%的資金存入償債保障金專戶的，受托管理人應督促發行人在私募債券付息日前的第28日前，通過本所網站向私募債券持有人披露相關信息；受托管理人應在督促發行人履行信息披露義務的同時，就相關情況通知擔保人；擔保人應在私募債券到期日前的第5個工作日前，將私募債券待償本、息全額的剩余部分存入償債保障金專戶。
（三）在私募債券付息日、到期日（包括提前到期），如私募債券待償本、息仍未全額兌付的，受托管理人應督促發行人在私募債券付息日、到期日后的2個工作日內，通過本所網站向私募債券持有人披露相關信息；受托管理人應在督促發行人履行信息披露義務的同時，就相關情況通知擔保人；擔保人應在私募債券付息日、到期日后的5個工作日內，代償剩余逾期待償本、息及其他擔保責任范圍內的款項。
七、采用專業融資擔保公司為私募債券擔保的，承銷商應在盡職調查過程中，核查擔保公司業務資質、經營狀況及擔保風險等相關情況，與擔保公司所在地擔保機構監管部門進行事先溝通，盡職調查報告中應包含相關核查、溝通說明。
八、私募債券承銷商應關注私募債券融資規模、成本與發行人盈利水平的匹配程度，鼓勵私募債券發行人根據企業自身承受能力進行融資，控制財務風險。
承銷商應在私募債券申請備案時，對私募債券融資規模、預期利率水平與企業財務狀況的匹配性進行專項核查，盡職調查報告中應包含相關核查說明。
九、發行人及其相關人員、擔保人及其相關人員、承銷商、受托管理人及其他市場參與人違反本通知或本所其他相關規定的，本所將視情況采取監管措施或實施紀律處分。
十、發行人未履行私募債券兌付兌息義務、擔保人未履行擔保責任的，發行人及其相關人員、擔保人及其相關人員的相關失信信息將記入誠信檔案，并實現信息共享；本所及相關單位將對相關主體的證券業務予以審慎對待。
十一、本通知自2015年1月8日起施行。本通知相關規定適用于本通知正式施行后申請備案的私募債券，本通知第四條規定除外。
本所此前發布業務規則的相關規定與本通知不一致的，以本通知為準。本通知未作規定的，適用本所其他業務規則的相關規定。
特此通知。
上海證券交易所
二○一五年一月七日
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