人民法院報(bào)訊 （記者 王 鑫 通訊員 龔桂蓮）近日，四川省成都市中級(jí)人民法院審判委員會(huì)討論通過(guò)一示范性案件，認(rèn)為即使在程序和形式合法的情況下，股東會(huì)超越職權(quán)或法定議事范圍，為小股東設(shè)立法定外的義務(wù)，未征得小股東同意，不當(dāng)然取得合法效力，并無(wú)約束力。要求全市法院在審理同類案件時(shí)參照?qǐng)?zhí)行。
該案例由成都轄區(qū)的高新區(qū)法院一審，成都中院二審維持原判，高新區(qū)法院判決依法駁回原告某公司要求被告陳某停止侵害及經(jīng)營(yíng)印刷業(yè)務(wù)、賠償80萬(wàn)元等訴訟請(qǐng)求。
原來(lái)早在2004年4月，王某等二人各出資20萬(wàn)元、陳某出資10萬(wàn)元成立一公司，王某為公司法定代表人兼任總經(jīng)理。
2006年3月，陳某又成為另一公司股東，并持有該公司70%的股份，且任該公司執(zhí)行董事即法定代表人。
而在2006年6月至次年9月，陳某還接受王某的委托，代為管理原告某公司。
2008年8月，王某等二人按照合法的程序和形式，召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并以超過(guò)三分之二的表決權(quán)形成決議：任何股東不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與其所在公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，也不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)，否則一旦發(fā)現(xiàn)將賠償公司80萬(wàn)元整。2009年4月，王某等二人又將上述決議形成的公司章程修正案報(bào)工商管理機(jī)關(guān)備案。而上述決議不但是在陳某未到場(chǎng)情況下形成，也未征得陳某的同意。
之后，原告公司以陳某為原告公司經(jīng)理、又成為另一公司法定代表人損害原告公司利益為由，起訴要求陳某停止侵害及經(jīng)營(yíng)印刷業(yè)務(wù)、賠償80萬(wàn)元，支付其代管原告公司至其停止印刷業(yè)務(wù)間的收入1萬(wàn)元等。
此外，原告公司在審理中提交偽造的任命書(shū)一份，載明任陳某為原告公司總經(jīng)理。
高新區(qū)法院一審認(rèn)為，就該案事實(shí)及相關(guān)證據(jù)，并不能證明陳某正式擔(dān)任過(guò)原告公司的經(jīng)理或總經(jīng)理，其作為股東，不負(fù)有對(duì)原告公司的同業(yè)禁止義務(wù)。期間陳某雖也代管過(guò)原告公司，但原告公司卻無(wú)充分證據(jù)證明給其造成相應(yīng)損失。而當(dāng)前陳某已未代管原告公司，其作為股東依法可經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)，實(shí)際其已不再對(duì)原告公司負(fù)忠實(shí)和勤勉義務(wù)。原告公司股東會(huì)形成的決議超出職權(quán)范圍，剝奪了股東的合法財(cái)產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)和收益權(quán)，因違法而無(wú)效，對(duì)陳某無(wú)約束力。故依法作出了上述判決。
一審宣判后，原告公司不服提出上訴，成都中院二審依法維持原判。
■連線法官■
越權(quán)并嚴(yán)重侵害小股東權(quán)益的決議不獲支持
本報(bào)記者 王 鑫
高新區(qū)法院審理此案的審判長(zhǎng)徐永紅在接受記者采訪時(shí)說(shuō)，依照法定程序形成的股東會(huì)決議、修改備案的公司章程，對(duì)股東具有約束力，但應(yīng)當(dāng)遵循三個(gè)原則：不能超越股東會(huì)職權(quán)和法定議事范圍；內(nèi)容合法；不損害股東、國(guó)家、集體及他人合法權(quán)益。
徐永紅告訴記者，本案中，原告的訴請(qǐng)無(wú)法獲支持，原因有三：
首先，公司股東會(huì)的議事范圍和法定職權(quán)，不含為股東或他人設(shè)定法定義務(wù)以外的義務(wù)。依照公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)依法行使職權(quán)，主要是決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)和利潤(rùn)方案、人事安排、增減注冊(cè)資本、發(fā)行債券及修改公司章程等日常經(jīng)營(yíng)發(fā)展和運(yùn)行管理事項(xiàng)，并依據(jù)法律和公司章程進(jìn)行內(nèi)部管理。
股東會(huì)雖然是股東行使股東權(quán)最主要的途徑之一，但其議事范圍并不包含公司如何管理股東的日常行為和個(gè)人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，即股東會(huì)是股東規(guī)制和管理公司運(yùn)行的途徑，而不是公司規(guī)制和管理股東的途徑，股東可以通過(guò)股東會(huì)為公司運(yùn)行設(shè)定規(guī)則和義務(wù)，但股東會(huì)卻無(wú)權(quán)為股東設(shè)定任何義務(wù)。
公司股東會(huì)通過(guò)決議在其職權(quán)范圍內(nèi)為公司經(jīng)營(yíng)管理作出決策，是公司法和公司章程規(guī)定的一般性的公司事務(wù)的管理事項(xiàng)，對(duì)公司和股東均具有約束力，法律不予以干涉。股東也只以其出資為限對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的后果即公司的贏利或虧損承擔(dān)責(zé)任，股東會(huì)無(wú)權(quán)對(duì)股東設(shè)定義務(wù)，如超越這一職權(quán)，將受到法律的規(guī)制。
其次，股東對(duì)公司承擔(dān)法定義務(wù)以外的義務(wù)應(yīng)遵循自愿或協(xié)商原則。作為社會(huì)成員的人，需承擔(dān)的義務(wù)無(wú)外乎法定、約定兩種。就本案來(lái)講，股東的出資、公司高管的勤勉忠實(shí)、遵守勞動(dòng)紀(jì)律等就是法定義務(wù)。約定義務(wù)則是由公司和股東、高管、勞動(dòng)者之間在平等自愿的前提下協(xié)商達(dá)成合意。如公司規(guī)章制度中的不得遲到早退、高管上班須著西裝等，目的是便于管理、提高勞動(dòng)效率，規(guī)范公司運(yùn)行，其既不違法也未損害公司員工的合法權(quán)益，應(yīng)屬有效的規(guī)則。而有的公司要求員工之間不能談戀愛(ài)等，則因違法而當(dāng)然無(wú)效。而目前公司法中競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的設(shè)置理念是基于公司董事、高管人員實(shí)際管理控制公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、存在損害公司利益的可能性，作為一般股東，并不承擔(dān)此義務(wù)，但若其自愿對(duì)公司承擔(dān)競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，且不損害他人、國(guó)家和集體利益的，應(yīng)予以準(zhǔn)許。
第三，股東會(huì)決議侵犯股東合法權(quán)益被主張無(wú)效的，該決議則無(wú)拘束力。現(xiàn)實(shí)中股東會(huì)依法進(jìn)行表決實(shí)行資本多數(shù)決原則，小股東的意志表達(dá)不可避免的受到限制。為保護(hù)小股東的權(quán)益，公司法也規(guī)定了股東會(huì)決議的糾偏機(jī)制，即股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律和行政法規(guī)的，股東可以申請(qǐng)宣告股東會(huì)決議無(wú)效；股東會(huì)的召集程序、表決方式或內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或章程規(guī)定，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以申請(qǐng)撤銷。
本案中，原告公司的召集程序和表決方式均合法，但其內(nèi)容卻超越了股東會(huì)的職權(quán)，強(qiáng)加給股東競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。該決議還給股東預(yù)設(shè)80萬(wàn)元賠償責(zé)任，也違反我國(guó)民法通則的相關(guān)規(guī)定，依照民法通則的規(guī)定，公民承擔(dān)民事責(zé)任的原因是：違反合同或不履行其他義務(wù)的；由于過(guò)錯(cuò)侵害國(guó)家、集體的財(cái)產(chǎn)、侵害他人財(cái)產(chǎn)和人身的，應(yīng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任；沒(méi)有過(guò)錯(cuò)，但法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任的。可見(jiàn)，公民應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任除了法定和合同的明確約定，并不是由其他個(gè)人或組織有權(quán)預(yù)先確定的。先給股東預(yù)設(shè)競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)、再預(yù)設(shè)違背這項(xiàng)“非法”義務(wù)的賠償金強(qiáng)加給股東，均是違法的，受到該決議侵害的小股東有權(quán)主張決議內(nèi)容無(wú)效，不受決議的拘束
