用已注銷分支機構名義簽訂合同的責任
——李俊峰訴平頂山市煤炭公司房屋租賃糾紛案淺析
【基本案情】
2005年12月，平頂山市煤炭公司（以下簡稱“煤炭公司”）下屬分支機構西市場煤炭經營處（以下簡稱“經營處”）將其房屋7間出租給李俊峰。在經營處的同意的情況下，李俊峰出資對租賃房屋進行改造和擴建。2006年4月1日，被告西市場煤炭經營處就上述房屋中的三間房屋租賃事宜正式與原告簽訂了《房屋租賃合同》，約定租賃期5年。
2007年12月17日，煤炭公司向平頂山市工商局申請注銷經營處，并承諾經營處的人員、設備、物資由煤炭公司負責安置和清理，債權債務由煤炭公司承擔。同月28日，平頂山市工商局將經營處注銷。煤炭公司就注銷經營處一事，對內對外嚴格保密，經營處工作人員和經營活動如舊。
2008年3月1日，煤炭公司決定對包括李俊峰所租房屋在內的西市場煤廠進行開發，由原經營處負責人胡某負責拆遷工作。由于李俊峰所租房屋尚未到期，且李俊峰對房屋進行改造投入的絕大部分資金尚未收回，故李俊峰曾一度堅持要求經營處繼續履行原《房屋租賃合同》。后經過多次協商，并經煤炭公司同意，經營處負責人胡某以經營處的名義于同年4月9日與李俊峰簽訂了具有拆遷補償性質的《合同書》，并在合同書上加蓋了經營處的合同專用章。雙方在該合同書中約定：“1、甲方門面房建成后，優先租給乙方使用，建筑面積200平方米。2、租金二年內每月1000元整，這期間乙方自愿安排二名甲方人員就業，工資待遇不低于同行業。……5、租賃到期后，乙方優先租用，甲方的租房價將按同等房價進行重新調整。”2009年12月15日，煤炭公司開發的房屋即將交付使用，李俊峰與煤炭公司交涉。煤炭公司以“西市場煤炭經營處與李俊峰所簽訂的租賃合同，沒有經公司總支研究”為由不予認可。
2009年12月24日，在多次協商無效的情況下，李俊峰向平頂山市新華區人民法院提起訴訟，要求煤炭公司和經營處繼續履行租賃合同。訴訟期間，煤炭公司以經營處于2007年12月28日被注銷，其后簽訂的合同無效為由提出抗辯，同時向法院提交了經營處被注銷的工商登記材料。李俊峰代理人向工商局查詢，得知經營處確已注銷，注銷后的債權債務由煤炭公司承擔。于是李俊峰撤回對經營處的起訴，要求煤炭公司繼續履行合同。2010年3月25日，新華區法院作出（2010）新民初字第275號民事判決，判令被告履行合同。
煤炭公司不服，向平頂山市中級人民法院提起上訴。上訴期間，煤炭公司提出，根據其2006年8月24日與開發商新中豫置業（河南）有限公司簽訂的合同，新建的樓房中沒有煤炭公司房屋，因此煤炭公司無法履行合同義務。李俊峰對該協議不予認可。應李俊峰申請，承辦本案的法官向平頂山市國土資源局調取了《土地轉讓協議》，證實備案的2008年4月1日和2008年7月24日的兩份協議均約定500㎡的門面房歸煤炭公司。之后，新中豫置業（河南）有限公司向法院出具“雙方履行2006年8月24日的協議”的證明一份。李俊峰對此證明也不予認可，同時向法院出具了平頂山市新華公安分局的證明，證明“2006年8月24日協議”上煤炭公司加蓋的公章尚未刻制，所謂的“2006年8月24日協議”是假的。2010年7月16日，平頂山市中級人民法院作出判決，維持一審判決。
【法律分析】
本案一審的爭議焦點是胡某以經營處的名義簽訂的房屋租賃合同的法律效力。二審增加了煤炭公司是否履行不能的爭議焦點。
一、關于胡某以經營處的名義簽訂房屋租賃合同的法律效力問題。筆者認為：
（一）煤炭公司對經營處注銷前與李俊峰簽訂的租房合同在其被注銷后應當煤炭公司承擔繼續履行的義務。
2006年4月1日，經營處與李俊峰簽訂《房屋租賃合同》，約定租期5年。2007年12月28日，煤炭公司在注銷文件中承諾“經研究決定，同意注銷平頂山市煤炭公司西市場煤炭經營處，其人員、設備、物質由我單位負責安置和清理，其債權債務由我單位承擔。”顯然，經營處注銷之后，煤炭公司應當按照《房屋租賃合同》的約定繼續履行義務。
（二）煤炭公司在經營處被注銷前和注銷后，有通知利害關系人的義務。而本案中煤炭公司沒有將經營處注銷事宜通知債權人李俊峰，是李俊峰仍然與經營處變更合同的主要原因。
由于經營處被注銷涉及原《房屋租賃合同》履行主體的變更，煤炭公司在注銷煤炭經營處前后，均應當通知被上訴人李俊峰，以便原合同的履行，以便妥善解決合同履行中出現的問題。本案中，煤炭公司非但沒有將煤炭經營處注銷的事實告知李俊峰，相反卻故意隱瞞該事實。在原合同履行過程中，因拆遷需要變更合同內容時，其還繼續使用本應當銷毀的公章。
2009年12月15日，煤炭公司不履行合同的抗辯理由并不是“煤炭經營處簽訂合同前被注銷”，而是“西市場煤炭經營處與李俊峰所簽訂的租房合同，沒有經公司總支研究”。顯然，截止到訴訟前，煤炭公司仍有意向李俊峰隱瞞煤炭經營處被注銷的事實。
（三）胡某以經營處名義與李俊峰變更合同，應視為煤炭公司自身的行為，煤炭公司理應當承擔履行合同的義務。
2008年3月1日，煤炭公司通知拆遷，煤炭公司負責拆遷的工作人員胡某（系原煤炭經營處負責人）仍然以煤炭經營處的名義動員李俊峰拆遷。在李俊峰拒絕拆遷的情況下，胡某還以經營處的名義與李俊峰變更合同，煤炭公司則在變更后的合同書上加蓋了原煤炭經營處的合同專用章。顯然，變更合同的行為就是煤炭公司自身的行為，變更后的合同理應當由煤炭公司履行。
訴訟中，煤炭公司突然提出“煤炭經營處簽訂合同時已被注銷”的抗辯理由，其目的無非就是抵賴。
二、關于煤炭公司是否履行不能的問題。
二審中，煤炭公司向法院提供虛假證據，力圖證明自己履行不能。筆者認為，即使煤炭公司沒有門面房，也不能認為煤炭公司一定履行不能。煤炭公司完全可以從產權單位承租門面房后再轉租給李俊峰。
【相關文書】（網上下載）
河南省平頂山市新華區人民法院
民事判決書
（2010）新民初字第275號
原告李俊峰，男，1970年8月19日生。
委托代理人緱軒初，系河南炳東律師事務所律師。
被告河南省平頂山市煤炭公司，住所地本市新華區曙光街38號院。
法定代表人許斌，系該公司經理。
委托代理人程衛星，系河南首位律師事務所律師。
原告李俊峰與被告河南省平頂山市煤炭公司房屋租賃合同糾紛一案，本院2009年12月30日受理后，依法組成合議庭，于2010年2月25日公開開庭進行了審理。原告李俊峰及其委托代理人緱軒初，被告河南省平頂山市煤炭公司委托代理人程衛星到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原告訴稱：2005年12月，被告的下屬單位西市場煤炭經營處將其房屋7間租給我。之后，我出資對其進行改造。2006年4月1日，西市場煤炭經營處正式與我簽訂《房屋租賃合同》，約定租賃期5年。2008年3月1日，被告決定對包括原告所租房屋在內的西市場煤場進行開發。由于我所租房屋尚未到期，對房屋改造投入的大部分資金尚未收回，故不同意拆遷。后經多次協商，并經被告同意，西市場煤炭經營處于同年4月9日與我簽訂了具有拆遷補償性質的合同書，承諾其門面房建成后，優先租給我使用等等。2009年12月15日，被告開發的房屋即將交付使用，被告都以“西市場煤炭經營處與李俊峰簽訂的租賃合同沒有經公司總支研究”為由，不予認可。原西市場煤炭經營處經被告同意與我簽訂的合同，是雙方在平等、自愿的情況下簽訂的，是雙方真實意思的表示，是合法有效的。請求確認我與被告下屬西市場煤炭經營處2008年4月9日簽訂的《合同書》有效，判令被告履行合同義務。
被告辯稱，原告的訴訟請求不能成立，我公司從未與原告簽訂過本案所訴的合同。本案所涉及的房屋屬我公司所有，我公司未授權任何人與原告協商過房屋租賃事宜。原告之訴，事實不清，沒有證據，應依法駁回其訴訟請求。
經審理查明，原告李俊峰是“花園超市”、“花園飯店”的業主。2005年12月，被告下屬的西市場煤炭經營處將房屋租給原告。原告出資對其改造后，雙方于2006年4月1日簽訂《房屋租賃合同》，將其中的3間租給原告，期限5年（即到2011年3月30日）。2008年3月1日被告發出拆遷通知，決定對包括原告租賃房屋在內的西市場煤炭經營處進行開發，要求所有租房戶、經營處15日之內完成搬遷。由于租期未到，原告堅持繼續履行原租賃合同。負責拆遷工作的原西市場煤炭經營處負責人多次與原告協商，于2008年4月9日，以平頂山市煤炭公司西市場煤炭經營處（甲方）的名義與原告（乙方）簽訂了《合同書》。其內容主要有“1、甲方門面房建成后，優先租給乙方使用，建筑面積200平方米。2、租金二年內每月1000元整，這期間乙方自愿安排甲方二名人員就業，工資待遇不低于同行業。3、甲方租給乙方的房屋是框架結構。整體空間而不是幾小間組成。4、門面門頭不小于10米。5、租賃到期后，乙方優先租用，甲方的租房價將按同等房價進行重新調整。6、位置為甲方門面房西頭。7、拆遷后時間為三年。8、租房地址：三礦口斜對面。”2009年12月，被告開發的房屋竣工，被告以“西市場煤炭經營處與李俊峰所簽訂的租賃合同未經公司總支研究”為由不予認可。
另查明，平頂山市煤炭公司西市場煤炭經營處經被告申報，于2007年12月28日被平頂山市工商行政管理局予以注銷。2007年12月18日，被告在申報注銷西市場煤炭經營處出具的《債權債務清理決定》中顯示：“其人員、設備、物資由我單位負責安置和清理，其債權債務由我單位承擔……”。在西市場煤炭經營處被注銷后，其原負責人又用該經營處合同專用章與原告簽訂《合同書》。原告起訴后，被告出具證明，原告才得知該經營處已被注銷，原告則撤回對西市場煤炭經營處的起訴。
上述事實，有租賃合同、拆遷通知、企業注銷資料、證明、證人證言及庭審筆錄等證據予以證實，上述證據經當庭質證和本院審查，予以采信。
本院認為，房屋拆遷是一項比較復雜，涉及面廣的工作。原告租賃被告的房屋從事個體經營，被告決定開發拆遷時，涉及到租賃戶、經營戶的利益，應作出妥善安排。租賃期限不到，原告投入資金對房屋進行改造，原告為維護自身利益提出要求是正當的。原西市場煤炭經營處負責人根據被告的拆遷通知動員拆遷，并原告簽訂新的合同，系職務行為，是雙方原《房屋租賃合同》的延續和內容上的變更，是雙方的真實意思表示。該負責人用已被注銷的西市場煤炭經營處合同專用章簽訂合同，說明被告在管理方面存在漏洞或另有原因。西市場煤炭經營處被注銷后，作為上級主管單位的被告河南省平頂山市煤炭公司接管了人、財、物及債權債務，其正在履行的合同，應由被告繼續履行。我國合同法規定：“租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力”。故依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第二百二十九條之規定，判決如下：
原平頂山市煤炭公司西市場煤炭經營處于2008年4月9日與原告李俊峰簽訂的《合同書》，由被告河南省平頂山市煤炭公司與原告李俊峰履行。
案件受理費100元，由被告負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于河南省平頂山市中級人民法院。
審判長 郭力維
審判員 高俊營
審判員 韓玉良
二0一0年三月九日
書記員 李 慧
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