查閱權的客體：
（一）查閱權客體范圍的一般規定
查閱權客體的范圍在很大程度上決定了股東知情權。我國《公司法》對此采取了單純列舉式規定，即將股東有權查閱的賬簿記錄種類全部列明。根據《公司法》第 34條和第98條的規定，有限責任公司股東可以查閱的公司賬簿記錄包括：公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿；股份有限公司股東可以查閱的公司賬簿記錄包括：公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。上述立法似乎傳遞著這樣一個信息，除此之外的賬簿記錄股東均無權查閱。但結合公司法2005年修訂前的司法實踐，股東能否查閱除此之外的賬簿記錄則不無疑問。南京南連光華液化氣有限公司訴詹德威知情權糾紛案中，詹德威作為股東要求查閱公司全部財務賬冊及庫管賬冊，南京南連光華液化氣有限公司則辯稱“公司法第32條” 賦予股東查閱的權利僅限于財務報告而非賬冊。該案一審法院和二審法院均認為：股東的知情權系一完整的、持續性權利，股東知情權的范圍包括有權查閱公司股東會會議記錄、董事會決議。公司財務會計報告、公司賬簿、注冊會計師對財務報告出具的審驗報告及監事會的檢查報告等，不限于公司財務會計報告。其他法院在類似糾紛中也采取了類似立場。《公司法》明確賦予有限公司公司股東會計賬簿查閱的權利之前，人民法院即傾向對股東查閱權的客體范圍作擴張解釋。進而，股東能否查閱除了《公司法》第34條和第98條規定之外的其他賬簿記錄，如董事會會議記錄等。從保護股東知情極的角度而言，應當承認股東的該等權利。然而《公司法》的列舉式規定，則使得保護股東的該等權利存在疑問。而美國各州公司立法并未采取單純列舉式而是“列舉加概括規定”的方式，即在列舉股東可以查閱的賬簿記錄種類同時，概括規定股東有查閱賬簿記錄的權利。美國法院審判實踐表明，股東查閱權的范圍十分廣泛，包括股東名冊、董事會會議記錄、財務記錄、銷售分類賬、發票、合同、信件、銷售策劃和經營計劃。(P609)與美國立法相比，我在股東查閱權客體的規定上亦有值得改進之處。
（二）查閱權客體范圍的限制
1．查閱權客體范圍的一般限制
一般而言，正當目的在保證股東能夠實際行使查閱權的同時，已經為股東查閱劃定了客體范圍。特拉華州最高法院認為，賬簿查閱權必須為其目的所限制并準確劃定范圍，只能查閱對股東達到其正當目的所必須的賬簿。(P1617)這就意味著股東查閱的范圍是具體的，目的不同，查閱的范圍就不同，甚至目的相同，因為提出的時間不同，查閱的范圍也就不同。上述立法表明，美國股東查閱機客體制度的立法已經相當成熟，一方面賦予股東較為充分的查閱權，幾乎可以查閱公司的任何賬簿記錄，另一方面對股東每次行使查閱權依據其目的不同進行合理限制，從而較好地實現了股東利益和公司利益的平衡。雖然我國司法實踐中也承認查閱權可以多次行使，但公司法并未明確規定具體行使查閱權時查閱范圍是具體的。從實踐來看，不少上市公司賦予其股東較為充分的查閱權，只要股東證明其身份，即有權在支付合理的費用后，獲得公司章程、本人持股資料、股東大會會議記錄、中期報告和年度報告、公司股本總額、股本結構。現行公司法不過是以立法的形式確認了股東查閱權的范圍而已。從《公司法》第34條和第98條的規定看，似乎只要是公司股東，就有權獲得公司法列明的公司賬簿以外的公司資料。這不免給人過度保障股東查閱權之感，建議參酌國外立法以正當目的合理界定查閱權行使的具體范圍。
2．查閱權客體范圍的特殊限制
一旦股東證明其正當目的，即有權查閱公司的相關賬簿記錄，除了正當目的之外；是否還受到其他因素限制。美國法院的審判實踐表明，律師客戶關系原則、工作成果原則和自我剖析特權可能進一步影響股東的查閱范圍。
公司擁有的賬簿記錄，不僅僅是公司自身形成的資料，也包括公司從律師等中介機構獲得的資料。股東查閱權的范圍是否及于律師為公司提供的法律資料，譬如法律意見書。美國特拉華州法院的判例表明，賬簿記錄是否提供受到律師客戶關系特權原則的影響。考察該資料是否受到該原則的保護，法院考量以下五個因素：（1）股東的持股數量和持股比例；（2）股東的主張是否似是而非；（3）信息獲得的必要性和無法從其他渠道獲得；（4）股東是否確定其要求獲取的信息而不是僅僅抱著投機的心態去“釣”信息；（5）律師客戶交流的信息是否為與訴訟本身有關的建議。如果說律師客戶關系特權原則保護的是律師就特定事務（并非針對行使查閱權之股東）為客戶準備的資料的話，那么工作成果原則旨在保護律師為即將到來的訴訟整理準備的資料。如果一方當事人表明其確實需要該資料而不能獲得，且不通過異常艱辛的努力就無法獲得與該資料相當的資料，他就可以獲得該資料。法院指出，原告以正當理由打破律師客戶關系特權原則，也能以相同的理由表明其對工作成果原則保護的資料確實需要。
在目前國內股東知情權保護較為薄弱的情勢下，應當加強對股東查閱權的保護。因此，除非律師等中介機構在其向客戶提供資料時明確表明該等資料不得為公司以外的第三人所知曉，則股東有權查閱該資料。但是律師為應對客戶之股東提起的查閱權訴訟而準備的資料，客戶之股東無權查閱，一旦查閱權訴訟發生，則客戶之股東可以通過證據交換獲得律師準備資料之一部分。
此外，針對特定事項公司管理層往往會形成一些總結等類似資料。股東能否要求查閱這些資料呢？這涉及自我剖析特權，該特權保護秘密的、非單純事實描述性質的、協商性資料，包括通過內部調查、總結和審計形成的建議或者觀點。那些承認自我剖析原則的美國法院認為，以下四個因素將決定是否適用該原則：（1）訟爭信息來源于自我剖析；（2）該信息形成之時即處于保密狀態并且一直處于保密狀態；（3）公眾對保持該類信息的自由流動具有強烈興趣；（4）一旦該信息被披露，將會導致該信息自由流動的減少。(P570)當然是否采納自我剖析特權原則也是一個兩難選擇。如果立法不采納該原則，則會擴大了股東查閱權的范圍，有利于監督公司管理忠實、勤勉地履行義務；但另一方面將使公司管理層面臨過多的法律風險，為了回避或者降低這些風險，公司決策將可能大打折扣，管理層也可能不會誠實地自我評價。這或許就是美國各州在自我剖析特權立法方面存在不同的原因。從目前我國股東權益保護不力的現狀出發，我國不應當采納自我剖析特權原則。
