合伙企業法常識問答
1、《合伙企業法》于何時修訂施行？
原《合伙企業法》已于2006年8月27日經全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議通過并公布，自2007年6月1日起施行。
2、《合伙企業法》的立法目的有哪些？
《合伙企業法》的制定，首先是為了規范合伙企業的行為，保護合伙企業及其合伙人、合伙企業的債權人的合法權益，以維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展。
3、民事主體可以選擇設立合伙企業的類型？
修訂后的《合伙企業法》為滿足市場經濟發展的需要，突破了原法中合伙企業形式單一的不足，構造了兩種合伙企業的類型，以供民事主體選擇設立。
1、普通合伙企業，是指由普通合伙人組成的，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任的合伙企業；
2、有限合伙企業，是指由普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙企業。
4、哪些主體不能作為普通合伙人？
根據規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體，不能成為普通合伙人。
5、訂立合伙協議有哪些要求？
首先，民事主體訂立合伙協議，應當在全體合伙人協商一致的基礎上，并以書面形式訂立。其次，訂立合伙協議還應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用的原則。
6、合伙企業的稅收是如何繳納的？
合伙企業的生產經營所得和其他所得，由合伙人分別繳納所得稅。
7、申請設立合伙企業應當提交哪些文件？
申請設立合伙企業的，應當向企業登記機關提交登記（a）申請書（b）合伙協議書（c）合伙人的身份證明等文件。合伙企業經營范圍中有屬于法律、行政法規規定在登記前須經批準的項目的，還應當提交批準文件。
8、企業登記機關對設立申請在多長期限內予以登記發照？
企業登記機關對設立申請予以登記發照有兩種情形：一種是當場登記發照，即當事人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式的；一種是自受理申請之日起二十日內，對符合條件的予以登記發照，不予登記的則由登記機關給予書面答復并說明理由。
9、合伙企業成立的標志是什么？
合伙企業的營業執照簽發日期，為合伙企業成立日期。因此合伙企業成立的標志應為領取營業執照。
10、合伙企業應向何地登記機關申請設立分支機構？
合伙企業設立分支機構的，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。
11、何時應當辦理變更登記？
合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內，向企業登記機關申請變更登記。
12、設立普通合伙企業應當具備哪些條件？
1、有兩個以上的合伙人，其中合伙人如為自然人的，應當具備完全的民事行為能力；
2、有書面合伙協議；
3、有合伙人認繳的或者實際繳付的出資；
4、有合伙企業的名稱和生產經營場所；
5、法律、行政法規規定的其他條件。
13、合伙人可以用哪些財產出資設立合伙企業？
合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
14、如何對合伙人的出資財產進行作價評估？
合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要作價評估的，可以由全體合伙人協商確定該出資財產價值，也可以由全體合伙人委托一個法定評估機構予以評估。
對合伙人以勞務初字第，由全體合伙人協商確定作價辦法，并將該勞務出資作價在合伙協議中載明。
15、合伙人如何履行出資義務？
合伙人應當按照合伙協議中約定的出資方式、數額、繳付期限，履行出資義務；以非貨幣財產出資的，依法需要辦理財產權轉移手續的，應當辦理該轉移手續。否則，登記機關不予登記。
16、合伙協議中應當具備哪些條款？
（1）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；
（2）合伙目的和合伙經營范圍；
（3）合伙人的姓名或者名稱、住所；
（4）合伙人的出資方式、數額和繳付期限；
（5）利潤分配、虧損分擔的方式；
（6）合伙事務的執行；
（7）入伙與退伙；
（8）爭議解決的辦法；
（9）合伙企業的解散與清算事項；
（10）違約責任的承擔。
17、合伙協議的修改或補充
合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后即生效。如要修改或補充合伙協議的，也應當經全體合伙人一致同意，但合伙協議中約定有修改或補充協議不需要經全體合伙人一致同意的除外。對于合伙協議中未約定或約定不明確的事項，應由全體合伙人協商決定，協商達不成協議的，則按照有關法律法規的規定來辦理。
18、合伙企業財產的范圍
合伙企業依法成立后，其財產范圍包括（a）設立時合伙人繳付的出資（b）以合伙企業名義取得的各項收益（c）以合伙企業名義依法取得的其他財產。
19、合伙人在合伙企業存續期間能否分割合伙企業財產？
由于合伙企業財產由全體合伙人共同共有，因此在合伙存續期間，合伙人一般不得請求分割合伙企業的財產。
20、合伙人在合伙企業清算前私自轉移或處分合伙企業財產的法律效果
合伙人在合伙企業清算前私自轉移或處分合伙企業財產的，根據第三人主觀狀態的不同而有兩種法律后果：在第三人善意情況下，合伙人私自轉移或處分合伙企業財產的行為有效，合伙企業不得主張該行為無效；在第三人主觀上惡意的情況下，即明知合伙人沒有處分權限而接受的，則合伙企業可以主張該行為無效。
21、合伙份額的轉讓
合伙人享有的合伙份額可以依法進行轉讓，根據受讓人不同，可分為內部轉讓與外部轉讓。合伙份額的內部轉讓，是指合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或部分財產份額，轉讓時應當履行通知其他合伙人的義務。合伙份額的外部轉讓，是指合伙人經其他合伙人一致同意下，向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或部分財產份額。在外部轉讓情形下，受讓合伙企業財產份額的人通過修改合伙協議即成為合伙人，依法即享有權利承擔義務。
22、合伙人的優先購買權
合伙人的優先購買權，是指合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額時，在同等條件下，其他合伙人享有優先購買權，合伙協議另有約定的除外。換言之，合伙人可以通過合伙協議的約定事先排除合伙人的優先購買權。
23、以合伙企業財產份額出質的特別規定
合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質，關系到合伙企業及其他合伙人的利益，應當取得其他合伙人的一致同意。如果未經其他合伙人一致同意而出質的，則其出質行為無效，善意第三人不能取得相應的質權，因此而受有損失的，也只能依據法律行為無效的規定，要求出質的合伙人承擔損害賠償責任。
24、私自處分合伙企業財產與以合伙企業的財產份額出質的法律后果有何不同？
合伙人私自處分合伙企業財產與以其在合伙企業的財產份額設定質權，均系處分行為。兩者的不同之處在于：第一，處分的標的不同。在前者，處分的標的為合伙企業的財產，包括合伙企業的不動產、動產、知識產權、土地使用權、債權等。在后者，處分的標的則為處分人在合伙企業中享有的財產份額，而非具體的合伙企業財產。第二，是否須經其他合伙人同意的不同。在前者，私自處分合伙企業財產的行為效力，不會因其他合伙人的同意與否而有區別；在后者則不同，其出質行為一旦經其他合伙人同意則為有效。第三，兩者產生的后果不同。在前者，合伙人私自處分合伙企業財產的，相對人受善意取得的保護，合伙企業不得主張行為無效。在后者，出質行為的效力則不論質權人為善意抑或惡意，均為效力待定。其他合伙人事后予以追認（即表示同意出質）的，則該出質為有效；其他合伙人不予以追認的，則該出質行為無效。在后者，區分相對人善意或惡意的意義，僅僅在于善意相對人可以據此向出質的合伙人取得損害賠償的請求權。
25、合伙事務的執行與執行人
（1）合伙企業設立后，合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。即是說，在合伙事務的執行方面，不是按照合伙人出資額或者出資比例分配，而是同等享有執行合伙事務的權利。
（2）合伙事務的執行人：受委托執行合伙事務的人，只能為合伙人中的一人或數人，合伙人以外的人不能為合伙事務的執行人。并且，合伙事務的執行人，應當是合伙協議中約定的或者經過全體合伙人決定的人。如果法人、其他組織作為合伙人執行合伙事務的，應當由其委派代表作為合伙事務的執行人。
（3）其他合伙人的執行監督權：有合伙事務執行人的合伙企業，其他合伙人則不再執行合伙事務，但對合伙事務執行人執行合伙事務的情況享有監督權。
26、合伙事務執行人的定期報告制度
合伙事務執行人應當定期向其他合伙人報告下述事項：（1）合伙事務的執行情況；（2）合伙企業的經營情況（3）財務狀況。
27、合伙事務執行效果的歸屬
合伙事務執行人執行合伙事務，因此產生的收益歸合伙企業所有，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。
28、普通合伙企業合伙人的權利
（1）有權參與修改或補充合伙協議；
（2）合伙企業財產份額的轉讓權；
（3）對其他合伙人轉讓財產份額的優先購買權；
（4）經其他合伙人同意而取得的財產份額出質權；
（5）合伙企業事務的執行權與執行監督權；
（6）對合伙企業經營狀況和財務狀況的知情權；
（7）查閱合伙企業會計賬簿等財務資料的權利；
（8）執行異議權；
(9)依法撤銷對合伙事務執行人的委托的權利；
（10）對合伙企業經營中的有關事項的表決權；具體包括：（a）改變合伙企業的名稱（b）改變合伙企業的經營范圍、主營場所（c）處分合伙企業的不動產（d）轉讓或處分合伙企業的知識產權和其他財產權利（e）以合伙企業名義為他人提供擔保（f）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
（11）根據合伙協議約定或取得其他合伙人一致同意下，同本合伙企業進行交易的權利；
（12）對合伙企業利潤享有分配的權利；
（13）法定事由下退伙的權利；
（14）依法行使除名的權利；
29、普通合伙企業合伙人的義務
（1）對合伙企業債務承擔無限連帶責任；
（2）依法繳納所得稅義務；
（3）按照合伙協議約定繳付出資的義務；
（4）向其他合伙人轉讓合伙企業財產份額時的通知義務；
（5）不得自營或同他人合作經營與本合伙企業相競爭業務的義務；
（6）不得同本合伙企業進行交易的義務（合伙協議或全體合伙人同意的除外）；
（7）不得從事有損于本合伙企業利益的行為的義務；
30、合伙事務執行過程中的異議
合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議，被提出異議的執行人應當暫停該項事務的執行。對執行異議有爭議的，應當由全體合伙人就該事項進行表決并做出決議。
31、合伙事務執行人的撤銷
受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行合伙事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
32、合伙企業有關事項的表決辦法
合伙協議中約定有表決辦法的，依照約定辦理。未約定或約定不明確的，則實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。
33、哪些實行須經全體合伙人一致同意？
（1）改變合伙企業的名稱；
（2）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；
（3）處分合伙企業的不動產；
（4）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；
（5）以合伙企業名義為他人提供擔保；
（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
34、合伙人行為的限制
（1）合伙人不得自營或同他人合作經營與本企業相競爭的業務；
（2）合伙人不得同本合伙企業進行交易，合伙協議有約定或全體合伙人一致同意的除外；
（3）合伙人不得從事有損于本企業利益的活動。
35、合伙企業的利潤分配與虧損分擔
合伙協議中有約定的，按約定的分配、分擔方法辦理。合伙協議未約定或約定不明的，首先由合伙人協商予以決定，協商不成的，則按合伙人實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，則由合伙人平均分配、分擔。
36、對利潤分配與虧損分擔的限制性規定
合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人，也不得約定由部分合伙人承擔全部虧損。此為法律對當事人自主權的干預，旨在保障合伙人的合法權益，確保合伙企業的本質，避免規避法律的現象。
37、合伙企業存續期間能否增加或減少對本企業的出資？
合伙企業存續期間可以增、減出資，但應有合伙協議約定或全體合伙人的決定。
38、合伙企業經營管理人員的義務？
被聘任的合伙企業的經營管理人員，應當在合伙企業授權范圍內履行職務；因其超越授權范圍而給合伙企業造成損失的，或者在履行職務過程中因故意或重大過失給合伙企業造成損失的，依法應承擔賠償責任。
39、合伙企業與第三人的關系有哪些規定？
（1）合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。換言之，合伙企業有關內部約定，對善意第三人不具有拘束力。（2）合伙人的債權人不得以其對該合伙人享有的與合伙企業無關的債權，向合伙企業行使抵銷權；（3）合伙人的債權人不得以其對該合伙人享有的與合伙企業無關的債權，代為行使該合伙人在合伙企業中的權利。（4）合伙人的自有財產不足以清償其與合伙企業無關的債務的，其債權人可以請求人民法院執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
40、合伙企業法對入伙有哪些規定？
(1)入伙協議：新合伙人入伙時，應當經全體合伙人一致同意并依法訂立書面入伙協議。 (2)原合伙人的告知義務：原合伙人有向新合伙人如實告知合伙企業的經營狀況和財務狀況的義務。（3）新合伙人的權利義務：新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。（4）新合伙人對其入伙前合伙企業的債務承擔：承擔無限連帶責任。
41、退伙事由？
（1）合伙協約定有合伙期限的，退伙事由如下：（a）合伙協議約定的退伙事由出現；（b）經全體合伙人一致同意；（c）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；（d）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務；（2）合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。 （3）合伙人被依法認定為無民事行為能力或限制民事行為能力人，其他合伙人未能一致同意其轉為有限合伙人的，該合伙人退伙。
42、當然退伙的情形
（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （2）個人喪失償債能力； （3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產； （4）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； （5）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
43、除名事由、除名程序及除名異議
（1）除名事由：（a）未履行出資義務（b）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失（c）執行合伙事務時有不正當行為（d）發生合伙協議約定的事由。 (2)除名程序：（a）經其他合伙人一致同意并對此作出決議（b）除名決議應當書面通知被除名人（c）被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。（3）除名異議：被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
44、合伙人的繼承人取得合伙人資格的要件？
合伙人的繼承人取得合伙人資格，應當滿足以下要件：（1）作為被繼承人的合伙人死亡或被依法宣告死亡； (2)對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法的繼承權；（3）合伙協議中約定有繼承人可以取得合伙人資格或取得其他合伙人的一致同意。滿足以上要件的，繼承人從繼承開始之日起，取得合伙人資格。
45、被繼承合伙人財產份額的退還及退還辦法？
有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額： （1）繼承人不愿意成為合伙人； （2）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格； （3）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形；（4）合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意該繼承人為合伙人的。退還財產份額的辦法：合伙協議中有約定退還辦法的，按照約定辦理；沒有約定的，則由全體合伙人做出決定。可以退還貨幣，也可以退還實物。
46、退伙結算及責任承擔？
（1）退伙結算：合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。（2）退伙結算時的扣減：退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。 （3）事務了結后的結算：退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。 （4）無限連帶責任：退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。（5）虧損分擔：合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依法分擔虧損。
47、普通合伙企業轉為有限合伙企業的事由？
在符合法定情形下，普通合伙企業中的合伙人結構發生了變化，有不具備普通合伙人資格的主體，依法應當作為有限合伙人，該企業因而也應當轉為有限合伙企業。《合伙企業法》中規定的這種情形有以下幾種： (1) 合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。 (2)合伙人死亡或被依法宣告死亡，合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業；（3）經全體合伙人一致同意，合伙人中的一人或部分合伙人轉為有限合伙人的，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。
48、何謂特殊的普通合伙企業？
修訂后的《合伙企業法》的新變化之一，就是在普通合伙企業中又規定了特殊的普通合伙企業。所謂特殊，主要體現在兩個方面，一方面在于合伙人承擔責任的特殊性上，另一方面則要求這種合伙企業須以某些專業知識或專門技能為客戶提供有償服務。其他方面與普合伙企業并無不同。根據該法規定，特殊的普通合伙企業的合伙人中的一人或數人在執業活動過程中因故意或重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或無限連帶責任，其他的合伙人則僅在享有的財產份額內承擔責任，由上述合伙人構成的普通合伙企業即為特殊的普通合伙企業。
49、特殊的普通合伙企業中的責任承擔？
特殊的普通合伙企業合伙人以承擔責任的不同，而與普通合伙企業相區分。按照合伙企業債務的形成原因的不同，這種承擔責任的方式可分為以下幾類：（1）合伙人對合伙企業債務形成無故意或重大過失的，所有合伙人對合伙企業債務均應承擔無限連帶責任，即適用普通合伙企業的責任承擔方式。 （2）對合伙企業的債務形成有故意或有重大過失的合伙人，對該債務應當承擔無限或無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中享有的財產份額承擔責任。這是一種有限補充責任。（3）合伙企業債務中，既有上述第一種又有第二種的，則應分別適用不同的責任承擔方式。即對其中因合伙人故意或重大過失造成的部分債務，課以該合伙人無限或無限連帶責任，其他合伙人在其財產份額內承擔責任；對無故意或重大過失而產生的部分債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
50、執業風險基金與執業保險
特殊普通合伙企業應當依法為其合伙人辦理執業風險基金與執業保險，用以償付合伙人執業活動過程中造成的債務，增加第三人債權實現的保障，同時也減輕了合伙人清償債務的負擔。
51、何為有限合伙企業？
修訂后的合伙企業法增加了合伙企業的一種類型，即有限合伙企業，以滿足不同投資者的需求。所謂有限合伙企業，是指合伙人結構不同于普通合伙企業，即包含普通合伙人又有有限合伙人，其中普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人則按其出資額為限對企業債務承擔責任，是為有限合伙企業。
52、有限合伙企業合伙人的構成有哪些？
有限合伙企業由普通合伙人與有限合伙人構成，不少于兩人不多于五十人，其中至少應有一個普通合伙人。
53、有限合伙協議條款有哪些不同？
與普通合伙企業相比，有限合伙協議中除了應具備普通合伙協議條款之外，還應當具備以下條款：（1）普通合伙人與有限合伙人的姓名或者名稱和住所；（2）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；（3）執行事務合伙人權限與違約處理辦法；（4）執行事務合伙人的除名條件和更換程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；（6）有限合伙人與普通合伙人相互轉變程序。
54、普通合伙人與有限合伙人相互轉變程序？
《合伙企業法》對有限合伙人轉為普通合伙人未作規定，只一般性地賦予合伙人協議約定轉換條件的權利。對于普通合伙人轉換為有限合伙人，該法則有幾種情形：（1）合伙協議有約定的，按照約定辦理；（2）合伙人為無行為能力人或限制行為能力人的，經全體合伙人一致同意，該合伙人可以轉為有限合伙人，但合伙協議另有約定的除外；（3）合伙人死亡，其繼承人又為無行為能力或限制行為能力人的，經全體合伙人一致同意，該繼承人可以作為有限合伙人加入合伙企業，但合伙協議另有約定的除外。但是這種情況比較復雜些，涉及到原合伙企業的性質。如果原合伙企業為有限合伙企業的，繼承人加入后并不導致該合伙企業性質的改變，如果原合伙企業為普通合伙企業的話，則繼承人的加入將會使該普通合伙企業轉為普通合伙企業。 因此，這又涉及到被繼承合伙人原本合伙人的性質。如果被繼承合伙人原為普通合伙人的，因繼承人行為能力的欠缺而轉為有限合伙人，導致整個合伙企業的治理結構也發生了變化。
55、有限合伙人的出資范圍的限制？
由于有限合伙人僅以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任，因此合伙企業法特規定有限合伙人不得以勞務出資，其他出資方式與普通合伙人同。
56、有限合伙人是否按期、足額認繳出資的不同？
合伙企業法對普通合伙人認繳出資額并無強制性規定，而將之交由合伙人自主決定認繳期限及違約責任。但作為有限合伙人，則必須按照合伙協議中約定的期限按時且須足額繳納出資，否則不僅應承擔補繳義務，還要向其他合伙人承擔法定的違約責任。
57、有限合伙企業的登記事項范圍？
有限合伙企業的登記事項應當包括： （一）該企業的名稱，并注明“有限合伙”字樣； （二）主要經營場所； （三）執行事務合伙人； （四）經營范圍； （五）合伙人姓名（包括有限合伙人）或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式。 合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。
58、申請設立合伙企業應向登記機關提交哪些文件？
申請設立合伙企業，應當向企業登記機關提交下列文件： （1）全體合伙人簽署的設立登記申請書； （2）全體合伙人的身份證明； （3）全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書； （4）合伙協議； （5）全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書； （6）主要經營場所證明； （7）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。 法律、行政法規或者國務院規定設立合伙企業須經批準的，還應當提交有關批準文件。 合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，還應當向企業登記機關提交批準文件。
59、有限合伙人享有哪些權利？
有限合伙人享有的權利中同于普通合伙人的如下：（1）有權參與修改或補充合伙協議；（2）對其他合伙人轉讓財產份額的優先購買權；（3）對合伙企業經營狀況和財務狀況的知情權；（4）查閱合伙企業會計賬簿等財務資料的權利；（5）執行異議權； (6)依法撤銷對合伙事務執行人的委托的權利；（7）對合伙企業經營中的有關事項的表決權；具體包括：（a）改變合伙企業的名稱（b）改變合伙企業的經營范圍、主營場所（c）處分合伙企業的不動產（d）轉讓或處分合伙企業的知識產權和其他財產權利（e）以合伙企業名義為他人提供擔保（f）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。 （8）對合伙企業利潤享有分配的權利； （9）法定事由下退伙的權利； （10）依法行使除名的權利； 不同于普通合伙人的權利如下：（1）有僅以其出資額為限對合伙企業債務承擔責任的權利；（2）有同本合伙企業進行交易的權利，但合伙協議另有約定的除外；（3）可以自營或同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，但合伙協議另有約定的除外；（4）可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，合伙協議另有約定的除外；（5）有權按合伙企業約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，不必再經全體合伙人的一致同意，但應當提前三十日通知其他合伙人。（6）在合伙企業存續期間，不受其民事行為能力的有無而繼續保有有限合伙人資格的權利。
60、普通合伙人的義務？
普通合伙人的義務如下：（1）對合伙企業債務承擔無限連帶責任；（2）依法繳納所得稅義務；（3）按照合伙協議約定繳付出資的義務；（4）向其他合伙人轉讓合伙企業財產份額時的通知義務；（5）不得自營或同他人合作經營與本合伙企業相競爭業務的義務；（6）不得同本合伙企業進行交易的義務，合伙協議或全體合伙人同意的除外；（7）不得從事有損于本合伙企業利益的行為的義務；（8）普通合伙人轉為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶。
61、有限合伙人的義務有限合伙人的義務？
（1）依法繳納所得稅的義務；（2）按照合伙協議約定按時、足額繳付出資的義務，否則應承擔補繳義務直至承擔違約責任。（3） 轉讓其在合伙企業中的財產份額時的通知義務：內部轉讓的，法律沒有時間限制；外部轉讓的，應提前三十日通知其他合伙人。（4） 不得從事有損于本合伙企業的活動的義務，但合伙企業法另有規定的除外。
62、對有限合伙人行為的限制
（1）有限合伙人不得以勞務出資；（2）不得作為有限合伙企業事務執行人，不得執行合伙事務；（3）不得對外代表合伙企業；（4）可以參與下列行為，但不視為執行合伙事務：（a）參與決定普通合伙人的入伙、退伙事項（b）對企業的經營管理提出建議（c）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所（d）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告（e）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料（f）在有限合伙企業中的利益受到損害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟（j）執行事務合伙人怠于行使權力時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟（h）依法為本企業提供擔保。（5）未經授權不得以合伙企業名義與他人進行交易，否則因此給合伙企業或其他合伙人造成損失的，應當承擔賠償責任。
63、有限合伙人承擔責任的特殊規定？
一般情況下，有限合伙人僅以其出資額為限對本企業的債務承擔責任，是為責任的有限。但有限合伙人承擔有限責任并非一成不變的，某些法定情形下，其承擔責任的形態會有所變化。可以是其有限責任的承擔產生變化的情形如下：（1）有限合伙人的行為足以使第三人相信其為普通合伙人情況下，該有限合伙人應對此承擔與普通合伙人同樣的責任，即無限責任。（2）有限合伙人擅自以本企業名義與他人交易，給本企業或者其他合伙人造成損失的，應當承擔賠償責任。此處的賠償責任的承擔，應不僅以其出資額為限，應理解為首先以該有限合伙人的其他財產承擔賠償責任，如該有限合伙人其他財產不足以清償該債務的，則可以其在本企業中的財產份額來清償。（3）有限合伙人轉為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
64、哪些情況下需要辦理變更登記？
合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向原企業登記機關申請變更登記。
65、辦理變更登記需要提交的文件
(1)執行事務合伙人或者委派代表簽署的變更登記申請書； （2）全體合伙人簽署的變更決定書，或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書； （3）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。 法律、行政法規或者國務院規定變更事項須經批準的，還應當提交有關批準文件。
66、哪些情形合伙企業應當解散？
下列情形下，合伙企業應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營； （2）合伙協議約定的解散事由出現； （3）全體合伙人決定解散； （4）合伙人已不具備法定人數滿三十天； （5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現； （6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （7）法律、行政法規規定的其他原因。
67、合伙企業解散時應否進行清算？
合伙企業應法定或合伙協議約定事由出現而決定解散的，應依法進行清算。
68、合伙企業解散時清算人的選任？
（1）一般選任方法：合伙企業決定解散的，其清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。 （2）由法院指定清算人的情況：自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
69、清算人在清算期間執行事務的范圍
合伙企業清算確定后，即可開展有關清算活動，可以進行與清算有關的行為，具體可以執行的范圍如下：（1）清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單； （2）處理與清算有關的合伙企業未了結事務； （3）清繳所欠稅款； （4）清理債權、債務； （5）處理合伙企業清償債務后的剩余財產； （6）代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。
70、清算期間的債權申報
(1)清算人就解散事項發布公告:清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。 (2)債權人申報債權期限:債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。 清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
71、合伙企業清算財產的分配？
合伙企業清算財產的分配辦法及順序如下：（1）支付清算費用（2）職工工資（3）社會保險費用（4）法定補償金（5）繳納所欠稅款（6）清償債務（7） 剩余財產的分配：按照合伙協議的約定辦理，合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。
72、合伙企業清算人辦理注銷登記的有關事項？
（1）清算結束，清算人應當編制清算報告，由全體合伙人簽名、蓋章；（2）清算人應當自清算結束之日起15日內，向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記，并應當提交以下文件： （a）清算人簽署的注銷登記申請書；（b）全體合伙人簽名、蓋章的清算報告；（c）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。企業登記機關注銷登記之日，為合伙企業終止之日。
73、合伙企業注銷登記之后原債務如何承擔？
合伙企業注銷登記之后，仍有債務尚未清償的，原合伙人中的普通合伙人仍應承擔無限連帶責任，有限合伙人不再承擔責任。對此又有兩種情況：（1）經清算的注銷：合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。 （2）受破產宣告的注銷：合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。
74、合伙企業可能承擔的行政責任范圍
（1）在設立登記時提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。 （2）違反規定，合伙企業未在其名稱中標明"普通合伙"、"特殊普通合伙"或者"有限合伙"字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。 （3）違反規定，未領取營業執照，而以合伙企業或者合伙企業分支機構名義從事合伙業務的，由企業登記機關責令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。 （4）合伙企業登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。 （5）合伙企業未依法辦理清算人成員名單備案的，由企業登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處2000元以下的罰款。 （6）合伙企業未依法接受年度檢驗的，由企業登記機關責令限期接受年度檢驗，可以處3000元以下的罰款；逾期仍不接受年度檢驗的，吊銷營業執照。 （7）合伙企業在年度檢驗中，隱瞞真實情況，弄虛作假的，由企業登記機關責令改正，可以處3000元以下的罰款。 （8）合伙企業未將其營業執照正本置放在經營場所醒目位置的，由企業登記機關責令改正；拒不改正的，處1000元以上5000元以下的罰款。 （9）合伙企業涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉讓營業執照的，由企業登記機關責令改正，處2000元以上1萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。
75、合伙人應承擔賠償責任的情形？
合伙企業法有關“法律責任”一章中，對合伙人違法造成合伙企業或其他合伙人或善意第三人損失時，對造成該損失的合伙人課以賠償責任。具體情形如下：（1）未依法辦理變更登記的賠償責任:合伙企業登記事項發生變更，執行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。 （2）非法侵占合伙企業財產的賠償責任：合伙人執行合伙事務，或者合伙企業從業人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業財產的，應當將該利益和財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 （3）擅自執行合伙企業事務的賠償責任：（a）合伙人對本法規定或者合伙協議約定必須經全體合伙人一致同意始得執行的事務擅自處理，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 （b）不具有事務執行權的合伙人擅自執行合伙事務，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 （4）違法或違約同本合伙企業進行交易的賠償責任：合伙人違反合伙企業法規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
76、哪些情形下合伙企業清算人應承擔賠償責任？
（1）合伙企業的清算人未向企業登記機關報送清算報告，或者報送的清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。 （2）清算人執行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業財產的，應當將該收入和侵占的財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 （3）清算人違反合伙企業法規定，隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。
77、合伙人因履行合伙協議產生糾紛的處理途徑
合伙人因履行合伙協議而產生糾紛的，可以通過下列途徑解決：（1）協商解決（2）通過第三者調解解決；（3）申請仲裁：不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。（4）訴訟途徑解決：合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。
