中華人民共和國商務(wù)部（以下簡稱商務(wù)部）收到沃爾瑪公司收購紐海控股有限公司（以下簡稱紐海控股）33.6%股權(quán)的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，商務(wù)部決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條，現(xiàn)公告如下：
一、立案和審查程序
2011年12月16日，商務(wù)部收到沃爾瑪公司收購紐海控股33.6%股權(quán)的經(jīng)營者集中申報。經(jīng)審核，商務(wù)部認(rèn)為該申報文件、材料不完備，要求申報方予以補充。2012年2月16日，商務(wù)部確認(rèn)經(jīng)補充的申報文件、資料符合《反壟斷法》第二十三條的要求，對該項經(jīng)營者集中申報予以立案并開始初步審查。
經(jīng)初步審查，商務(wù)部認(rèn)為此項集中對中國B2C網(wǎng)上零售市場可能具有排除、限制競爭效果。本案進(jìn)入進(jìn)一步審查延長階段。2012年3月16日，商務(wù)部決定對此項集中實施進(jìn)一步審查。2012年6月13日，經(jīng)申報方同意，商務(wù)部決定延長進(jìn)一步審查期限。
審查過程中，商務(wù)部征求了相關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會和相關(guān)企業(yè)的意見，了解了相關(guān)市場界定、行業(yè)特征及未來發(fā)展趨勢等方面信息，并對申報方提交的文件、資料的真實性、完整性和準(zhǔn)確性進(jìn)行了審核。
二、競爭分析
根據(jù)《反壟斷法》第二十七條，商務(wù)部對此項經(jīng)營者集中進(jìn)行了綜合評估，深入分析該項經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認(rèn)為其可能具有排除限制競爭的效果。
2011年11月24日，沃爾瑪公司及其全資子公司GEC2PTE.LTD.（以下簡稱GEC2）與紐海控股、紐海控股的售股股東中國平安保險海外（控股）有限公司、美國自然人于剛先生、澳大利亞自然人劉峻嶺先生，紐海控股的全資子公司新崗嶺有限公司（以下簡稱新崗嶺香港）及新崗嶺香港的全資子公司紐海信息技術(shù)（上海）有限公司（以下簡稱紐海上海），以及上海益實多電子商務(wù)有限公司（益實多）及其售股股東深圳市平安創(chuàng)新有限公司簽訂了《購股協(xié)議》（以下簡稱協(xié)議）。
根據(jù)協(xié)議，沃爾瑪公司將通過其全資子公司GEC2對紐海控股的持股比例從17.7%增加至51.3%。紐海控股將通過全資子公司新崗嶺香港和紐海上海持有益實多的網(wǎng)上購物平臺“1號店”（以下簡稱益實多1號店）的網(wǎng)上直銷業(yè)務(wù)。交易完成后，沃爾瑪公司將成為紐海控股的控股股東，并通過紐海控股取得對益實多1號店網(wǎng)上直銷業(yè)務(wù)的控制權(quán)。
沃爾瑪公司是全球和中國連鎖超級市場的主要競爭者，其在采購、倉儲、產(chǎn)品線、門店網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)和物流以及品牌等方面存在競爭優(yōu)勢，業(yè)務(wù)主要為實體超市。益實多1號店是目前中國最大的網(wǎng)上超市，擁有上千個供應(yīng)商，數(shù)百個品牌合作商。銷售商品涉及食品飲料、美容護(hù)理、廚衛(wèi)清潔、電器等十大類，共計十萬多種商品。益實多1號店業(yè)務(wù)范圍包括網(wǎng)上直銷業(yè)務(wù)和增值電信業(yè)務(wù)。根據(jù)雙方經(jīng)營范圍、經(jīng)營模式及特點、需求和供給替代等方面因素，商務(wù)部認(rèn)為B2C網(wǎng)上零售市場為相關(guān)商品市場。同時，考慮到消費習(xí)慣、運輸、關(guān)稅等因素，相關(guān)地域市場為中國市場。
調(diào)查顯示，網(wǎng)上零售涉及支付、倉儲、配送、營銷、網(wǎng)絡(luò)平臺等多個環(huán)節(jié)，其中物流和服務(wù)是制約網(wǎng)絡(luò)零售商發(fā)展的關(guān)鍵因素。沃爾瑪公司在中國實體零售市場具備成熟的倉儲配送系統(tǒng)、廣泛的供貨渠道和較高的品牌知名度。交易完成后，沃爾瑪公司有能力將其在實體市場的競爭優(yōu)勢傳導(dǎo)至益實多1號店的網(wǎng)上零售業(yè)務(wù)。集中產(chǎn)生的綜合效應(yīng)將實質(zhì)性增強并購后實體在網(wǎng)上零售行業(yè)的競爭實力。為此，商務(wù)部對本案可能涉及的中國增值電信業(yè)務(wù)市場進(jìn)行了延伸調(diào)查。調(diào)查結(jié)果表明，并購后實體如通過益實多1號店進(jìn)入增值電信業(yè)務(wù)市場，將有能力依托現(xiàn)有實體零售市場與網(wǎng)上零售業(yè)務(wù)的綜合競爭優(yōu)勢迅速擴(kuò)展業(yè)務(wù)，在增值電信業(yè)務(wù)市場取得優(yōu)勢地位，實質(zhì)性增強其對網(wǎng)絡(luò)平臺用戶的議價權(quán)，從而在中國增值電信業(yè)務(wù)市場可能具有排除或限制競爭效果。
三、附加限制性條件的商談
在審查期間，商務(wù)部向申報方提出了此項集中可能產(chǎn)生的競爭問題。2012年7月3日，沃爾瑪公司向商務(wù)部提交了解決競爭問題的最終承諾。經(jīng)評估，商務(wù)部認(rèn)為，該承諾能夠減少此項集中對市場競爭可能產(chǎn)生的不利影響。
四、審查決定
經(jīng)審查，商務(wù)部認(rèn)為沃爾瑪公司通過收購紐海控股33.6%股權(quán)，取得對益實多1號店網(wǎng)上直銷業(yè)務(wù)的控制權(quán)可能具有排除、限制競爭效果。根據(jù)沃爾瑪公司向商務(wù)部作出的承諾，商務(wù)部決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項集中。沃爾瑪公司應(yīng)當(dāng)履行如下義務(wù)：（一）紐海上海此次收購，僅限于利用自身網(wǎng)絡(luò)平臺直接從事商品銷售的部分。（二）在未獲得增值電信業(yè)務(wù)許可的情況下，紐海上海在此次收購后不得利用自身網(wǎng)絡(luò)平臺為其他交易方提供網(wǎng)絡(luò)服務(wù)。（三）本次交易完成后，沃爾瑪公司不得通過VIE架構(gòu)從事目前由上海益實多電子商務(wù)有限公司（益實多）運營的增值電信業(yè)務(wù)。
商務(wù)部有權(quán)通過監(jiān)督受托人或者自行監(jiān)督檢查沃爾瑪公司履行上述義務(wù)的情況。沃爾瑪公司未適當(dāng)履行上述義務(wù)時，商務(wù)部有權(quán)根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。
本公告自發(fā)布之日起生效。
中華人民共和國商務(wù)部
二○一二年八月十三日
