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公司設立 |
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| 小股東起訴公司股東知情權糾紛案 |
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出處：法律顧問網·涉外11chelsea.com
時間：2011/7/20 12:37:19 |
上訴人北京龍德泉環保科技有限公司（以下簡稱龍德泉公司）因與被上訴人楊國平股東知情權糾紛一案，不服北京市豐臺區人民法院（2009）豐民初字第11438號民事判決，向二審法院提起上訴。二審法院于2009年9月8日受理后，依法組成由法官鞏旭紅擔任審判長，法官李麗、石東參加的合議庭，于 2009年9月15日召集雙方當事人進行了詢問。本案現已審理終結。
楊國平在一審中起訴稱：龍德泉公司成立于 2006年6月12日，注冊資金為50萬元，8月份增資至200萬元，馬學軍占公司股份60%，楊國平占公司股份28%，魏彩霞占公司股份12%，馬學軍為法定代表人，楊國平為總經理，魏彩霞為副總經理。2006年9月，馬學軍提出轉讓股份，公司進行了股份重組，重組后魏彩霞占公司股份60%，楊國平占公司股份40%，魏彩霞為法定代表人，楊國平為總經理。兩年多時間里，公司在楊國平及其帶領的市場人員的努力開拓下，初步形成了良好的經營態勢并注冊了產品商標，到2008年11月，公司已獲得利潤350萬元左右。在兩年中，楊國平多次提出查賬、分紅均遭龍德泉公司拒絕，期間楊國平還提出兩名股東各出一名財會人員管理財務也遭拒絕。 2008年11月21日，魏彩霞撤銷楊國平總經理職務，并以公司名義在網站上向客戶發表公開信，嚴重損害了楊國平形象，隨后又強令楊國平交出合同章及辦公室，楊國平已無法進入公司工作。楊國平在無法工作的情況下，再次以股東身份要求與魏彩霞商議查賬及分紅事宜并遞交了書面申請，也遭拒絕，楊國平作為股東的知情權遭到嚴重損害，現楊國平根據《中華人民共和國公司法》第三十四條的相關規定起訴要求：1、請求判令龍德泉公司提供自其成立之日起至開庭之日止的財務會計報告供楊國平查閱和復制；2、龍德泉公司負擔該案訴訟費用。
龍德泉公司在一審中答辯稱：一、楊國平不是龍德泉公司實際出資人，按照約定楊國平不歸還吳國富出資，不具有股東資格，股份不成立，其股東權益應受到限制。龍德泉公司成立于 2006年6月12日，注冊資金50萬元，7月份增資至200萬元，雖然在公司注冊和變更中楊國平和魏彩霞都占了一定的股份，但都是虛擬股東，沒有實際出資，2006年9月，馬學軍提出轉讓股份，公司進行了股份重組，馬學軍以30萬元的資金將公司轉讓，魏彩霞的丈夫吳富國代為支付了30萬元，公司股東變更為魏彩霞和楊國平，但約定公司盈利后需先歸還吳國富本金30萬元，未歸還完畢前，魏彩霞、楊國平的股份不成立。但因公司成立后市場費用過高，一直沒有錢歸還給吳國富。二、楊國平要求行使知情權，具有不正當目的，可能損害公司的合法利益。楊國平于 2008年12月8日注冊成立了北京福能達環保科技有限公司，與龍德泉公司經營范圍完全一致，與龍德泉公司存在商業競爭，且楊國平還私拉龍德泉公司客戶，私自將龍德泉公司的三部電話移機，損害龍德泉公司權益。綜上，請求駁回楊國平的訴訟請求。
一審法院審理查明：龍德泉公司成立于 2006年6月13日，公司注冊資本200萬元，工商登記中載明的股東為馬學軍、楊國平、魏彩霞三人。 2006年9月11日，馬學軍將其股份轉讓給魏彩霞和楊國平，工商登記中載明的股東變更為魏彩霞和楊國平二人，其中魏彩霞占60％，楊國平占40％，魏彩霞為公司法定代表人。楊國平自2006年6月至2008年11月期間擔任公司總經理，此后被免職。
2009年3月19日，楊國平以特快專遞形式向龍德泉公司郵寄了股東查閱賬務申請書，要求查閱公司賬目。龍德泉公司收到了該申請，但未予書面回復。
一審法院另查， 2008年12月8日，楊國平成立了北京福能達環保科技有限公司，并擔任法定代表人，該公司的經營范圍與龍德泉公司存在部分重合。
一審法院判決認定：楊國平是龍德泉公司在工商行政管理局登記備案的股東。龍德泉公司主張楊國平自始沒有出資，證據不足，且股東的出資瑕疵并不必然導致股東身份的喪失。公司法明確規定，股東有權查閱和復制公司財務會計報告。此項權利是股東知情權的一項基本內容，股東行使該權利不需要先履行公司內部救濟程序，公司也不得以任何理由予以拒絕。楊國平作為公司股東，有權利了解公司的財務狀況，其訴訟請求符合法律規定，該院予以支持。龍德泉公司的相關答辯意見沒有法律依據，該院不予采信。綜上，依照《中華人民共和國公司法》第三十四條的規定，判決：北京龍德泉環保科技有限公司于判決生效之日起十日內向楊國平提供公司自二○○六年六月起至二○○九年七月止的公司財務會計報告供其查閱、復制。
龍德泉公司不服一審法院上述民事判決，向二審法院提起上訴。其主要上訴理由是：一、楊國平確為龍德泉公司在工商行政管理機關登記備案的股東，但楊國平并非龍德泉公司的實際出資人，其股東權利應受到限制。二、 2008年12月8日，楊國平成立了北京福能達環保科技有限公司，并擔任法定代表人。該公司的經營范圍與龍德泉公司基本一致，完全可以證明同業競爭的事實。綜上，龍德泉公司認為楊國平要求查閱和復制龍德泉公司的財務會計報告，有不正當目的，可能損害龍德泉公司的合法利益，故龍德泉公司拒絕楊國平查閱。龍德泉公司請求二審法院撤銷一審法院判決，依法改判駁回楊國平的訴訟請求，并由楊國平承擔一、二審訴訟費用。
楊國平服從一審法院判決。其未向二審法院提交書面答辯意見，但其在二審法院庭審中口頭答辯稱：楊國平認為一審法院判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院維持原判。
二審法院經審理查明的事實與一審法院查明的事實一致。
上述事實，有楊國平提供的龍德泉公司工商登記材料、股東查閱賬務申請書、特快專遞郵寄憑單，龍德泉公司提供的北京福能達環保科技有限公司營業執照和當事人陳述意見在案佐證。
二審法院認為：根據法律規定，股東有權查閱、復制財務會計報告。查閱、復制財務會計報告是法律賦予股東的權利，股東依法享有知情權。楊國平作為龍德泉公司的股東，其依法享有的知情權應當受到保護。龍德泉公司稱楊國平另行注冊了一家與龍德泉公司經營同類業務的北京福能達環保科技有限公司，并擔任法定代表人，認為楊國平要求查閱、復制財務會計報告有不正當目的，因龍德泉公司未提供有效證據予以證明，故楊國平作為股東要求查閱、復制龍德泉公司財務會計報告的訴訟請求，應予支持，龍德泉公司關于楊國平要求查閱、復制龍德泉公司財務會計報告有不正當目的上訴理由不能成立，二審法院不予支持。
龍德泉公司稱楊國平并非龍德泉公司的實際出資人，其股東權利應受到限制。因查閱、復制財務會計報告是法律賦予股東的權利，且楊國平是龍德泉公司在工商行政管理機關登記備案的股東，楊國平是否實際出資，應另案解決，并不影響其行使最基本的股東權利。在楊國平已向龍德泉公司發出要求查閱、復制財務會計報告的書面申請的情況下，龍德泉公司理應為楊國平提供財務會計報告供其查閱、復制。故龍德泉公司此項的上訴理由不能成立，二審法院亦不予支持。綜上，一審法院判決認定事實清楚，適用法律正確，處理并無不當，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
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