代理詞
審判長、審判員：
世紀聯(lián)合律師事務所接受本案當事人石家莊 的委托，指派本人擔任其訴訟代理人，依法參與訴訟。現(xiàn)圍繞原告起訴狀跟庭審情況發(fā)表如下代理意見，請法院予以采納。
一、 不是適格被告，貴院應依法駁回原告對 的起訴。
（一） 不是定貨合同的相對人
原告向法院提交了三份定貨合同，其中第1、2份合同只有王 個人簽字，應當視為其個人行為；第3份合同另外加蓋了 的章。但均沒有 的章， 并非合同相對人。 也沒有授權任何人以 的名義對外代表 。
（二） 事實上沒有收到原告的任何貨品，原告訴狀中稱被告貨到后沒付款，經(jīng)反復催告也沒給付，這種說法是不符合事實的，實際上， 直至被起訴到法院才知道有原告這樣一個單位存在，原告這兩年來也從來沒有向 主張過權利催要過貨款！
合同簽定后原告從未向 供貨，原告提交的送貨單據(jù)，既沒有王 的簽字，也沒有 任何人簽收。原告所提交的所有證據(jù)均無 的簽章、入庫單據(jù)，沒有 工作人員簽字，原告將 列為被告沒有任何道理。
二、關于表見代理。
在法庭調查過程中原告代理律師提出的合同法關于表見代理的觀點，并不適用于 與王 的關系。構成表見代理有兩個方面的要件：有代理權的客觀表象和相對人善意無過失。原告稱因為王 是 人員、送貨地點在 2樓、有一份合同是 （子公司）簽章，就此判斷王 有代理權是經(jīng)不起推敲的。
1、王 與原告簽定定貨合同時早就已經(jīng)不是 職工。
2、原告訴狀中稱與被告是業(yè)務關系，這對于 是不符合事實的。從 開業(yè)至今，從未與原告發(fā)生過任何業(yè)務往來。
3、王 是個人行為，與 經(jīng)營項目毫無關系。
即便是兒童也知道買月餅到商場超市或者食品攤位，飯店是吃飯和住宿的地方。而原告和王 簽定的定貨合同標的物是3620套月餅包裝和255千克月餅餡料，原告應該很清楚是王 的個人行為而不是 的內部采購行為
4、 事實上沒有收到原告的任何貨品，長達2年的時間原告也從未向 催要過。
上述分析可以看出，沒有授權的客觀表象：飯店不是經(jīng)營月餅的地方，有普通常識的人都應該知道飯店不經(jīng)營月餅，并不存在原告相信王就是 授權的可能。另外原告是應當明知王紅斌是個人行為、存在信任上的過失——王 自己也承認合同是自己簽定的是個人行為的。另外原告如果真的以為是 授權王 這么做的話，至少這2年就應該向 催要，但是原告并沒有這么做，而是在合同簽定之日起2年的時候起訴的時候把 列成被告，很顯然并非善意、無過失的。
三、王 和 的關系。
王 與 簽定房屋租賃合同，該合同約定房屋租賃期限為2003年10月16日至2008年10月15日并約定王紅彬在租賃經(jīng)營期間產(chǎn)生的債權債務由其自己承擔，原告與王紅彬的定貨合同簽定時間恰好在房屋租賃期間。在法庭辯論終結前，原告代理律師也已經(jīng)明確表示在房屋租賃合同原件真實存在的情況下，柏林大廈應當免除連帶責任。
請法官以法庭調查認定的事實為基礎，依法駁回原告對 的起訴！
河北世紀聯(lián)合律師事務所
趙麗娜律師
二OO七年一月十二日
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