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公司設(shè)立  
中小企業(yè)版上市的條件和程序
出處:法律顧問網(wǎng)·涉外11chelsea.com     時間:2010/11/11 13:01:00

一、中小企業(yè)板上市的基本條件
中小企業(yè)板上市的基本條件與主板市場完全一致,中小企業(yè)板塊是深交所主板市場的一個組成部分,按照“兩個不變”和“四個獨(dú)立”的要求,該板塊在主板市場法律法規(guī)和發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)的框架內(nèi),實行包括“運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立” 的相對獨(dú)立管理。中小企業(yè)板塊主要安排主板市場擬發(fā)行上市企業(yè)中具有較好成長性和較高科技含量的、流通股本規(guī)模相對較小的公司,持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上,有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更。
第二,獨(dú)立性條件。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面對市場獨(dú)立經(jīng)營的能力,發(fā)行人的資產(chǎn)完整,人員獨(dú)立,財務(wù)獨(dú)立,機(jī)構(gòu)獨(dú)立,業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè),預(yù)控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
第三,規(guī)范運(yùn)行條件。發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)理會、獨(dú)立董事會、董事會秘書制度,機(jī)關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī),知悉上市公司激起千董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章的任職資格。
第四,財務(wù)會計條件。發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好,資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理,盈利能力較強(qiáng),現(xiàn)金流量正常。具體各項財務(wù)指標(biāo)應(yīng)達(dá)到以下要求:最近3個會計年度凈利潤均達(dá)為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元;最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人名幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人名幣3億元;發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。發(fā)行人依法納稅,各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。
二、中小企業(yè)板發(fā)行上市工作程序
在中小企業(yè)板公開發(fā)行股票并上市應(yīng)該遵循以下程序:
第一步,對企業(yè)改制并設(shè)立股份有限公司。擬定改制重組方案,聘請保薦機(jī)構(gòu)(證券公司)和會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對改制重組方案進(jìn)行可行性論證,對擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件,設(shè)置公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu),設(shè)立股份有限公司。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外,股份有限公司設(shè)立取消了省級人民政府審批這一環(huán)節(jié)。
第二步,對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查與輔導(dǎo)。保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo),學(xué)習(xí)上市公司必備知識,完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理,規(guī)范企業(yè)行為,明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向,對照發(fā)行上市條件對存在的問題進(jìn)行整改,準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請文件。目前已取消了為期一年的發(fā)行上市輔導(dǎo)的硬性規(guī)定。
第三步,制作申請文件并申報。企業(yè)和所聘請的中介機(jī)構(gòu),按照證監(jiān)會的要求制作申請文件,保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦;符合申報條件的,中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)受理申請文件。
第四步,對申請文件審核。中國證監(jiān)會正式受理申請文件后,對申請文件進(jìn)行初審,同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見,并向保薦機(jī)構(gòu)反饋審核意見,保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或整改,初審結(jié)束后發(fā)行審核委員會審核前,進(jìn)行申請文件預(yù)披露,最后提交發(fā)行審核委員會審核。
第五步,路演、詢價與定價。發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后,中國證監(jiān)會進(jìn)行核準(zhǔn),企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明摘要及發(fā)行公告等信息,證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演,向投資者推介和詢價,并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格。
第六步,發(fā)行與上市。根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票,向證券交易所提交上市申請,在登記結(jié)算公司辦理股份的托管與登記,掛牌上市,上市后由保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)

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