近日，湖南省城步苗族自治縣人民法院審結了一起股權轉讓糾紛案件，由于原、被告不按公司法的規定轉讓股權，致使原告的訴訟請求被依法駁回。
2007年10月，原告姚某與羊某、楊某等三人每人投資80萬元共計240萬元籌建成立了城步縣燕子山電解鹽公司。同年11月8日，公司因擴大生產又新增了張某和劉某兩位股東。至此，該公司共有五位股東，每位股東各持公司20%的股權。2008年5月4日，經全體股東研究決定，被告城步縣燕子山電解鹽公司將原告所持股權由原來的20%變更為10%。至此，城步縣燕子山電解鹽公司應退還原告姚某股金40萬元。為此城步縣燕子山電解鹽公司其他四位股東共同向原告出具退還原告股金40萬元的欠據，欠據寫明此款限于2008年農歷年底付清。然而到2008年農歷年底，城步縣燕子山電解鹽公司并未將事先約定應該退還給原告姚某的股金付清。2008年11月，經公司全體股東同意，原告姚某將其所占的10%股權轉讓給了他人。至起訴之日，被告城步縣燕子山電解鹽公司尚有股金15萬元及利息23000元未退還給原告姚某。
我國公司法規定的有限責任公司股權轉讓有兩種方式，第一種是公司法第七十二條規定的股東之間或者股東向股東以外的人轉讓的方式;第二種是公司法第七十五條規定的公司收購股東股權的方式，該種方式是應具有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東才可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
在本案中，被告城步縣燕子山電解鹽公司因擴大生產而與其股東姚某簽訂的股份變更協議，形式上屬于以公司收購股東股權的方式轉讓股權，但其不符合公司法關于公司收購股東股權的法定情形，其實質是股東抽逃出資的行為，該協議因違反了《公司法》關于公司成立后股東不得抽逃出資的強制性規定而無效。根據我國《合同法》關于無效合同自始沒有法律約束力的規定，原、被告之間簽訂的股份變更協議對雙方沒有法律約束力。據此，法院最終判決駁回了原告姚某的訴訟請求。
