在我國(guó)兼并交易的注意事項(xiàng)
兼并是一項(xiàng)高技術(shù)內(nèi)涵的經(jīng)營(yíng)手段，如果操作得當(dāng)，所能獲得的收益是十分巨大的，但高收益的東西永遠(yuǎn)伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)。為了保證投資和收益的安全，降低其伴隨的風(fēng)險(xiǎn)，在兼并造作過程中要注意以下問題：
一、信息錯(cuò)誤。這是在我國(guó)實(shí)施兼并的最大陷阱。在中國(guó)，信息的取得是十分復(fù)雜和困難的，就算千方百計(jì)得到了信息，里面也有驚人的錯(cuò)誤。因?yàn)椋袝r(shí)連一個(gè)企業(yè)的老總也搞不清有的資產(chǎn)在法律上是否存在。況且，賣方在兼并前不講實(shí)話是常有的事。其他關(guān)鍵信息錯(cuò)誤如交易主體無資格，產(chǎn)權(quán)交易客體不明確，交易程序違法等。信息的收集和分析是十分必要的，在這方面費(fèi)用千萬不要吝嗇。在中國(guó)，兼并的利潤(rùn)通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其他規(guī)范的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，但一定要請(qǐng)懂行的專家才行。
二、經(jīng)營(yíng)不善。包括不能象管理原來的企業(yè)那樣管理新的兼并后企業(yè)；沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的計(jì)劃，因?yàn)榭傆幸庀氩坏降拈_銷，如被購(gòu)企業(yè)的種種或然負(fù)債等；不了解將進(jìn)入的市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，尤其是外資兼并時(shí)不僅僅是要了解中國(guó)對(duì)手，還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)入該市場(chǎng)的外國(guó)對(duì)手，以及國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化對(duì)原先經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的沖擊；不能解決企業(yè)和地區(qū)文化差異問題；被購(gòu)企業(yè)的職員將有關(guān)技術(shù)和市場(chǎng)的商業(yè)秘密外瀉；被購(gòu)企業(yè)的衛(wèi)星廠或未并部門同行競(jìng)業(yè)瓜分市場(chǎng)等。
買方所購(gòu)買的是一個(gè)能夠運(yùn)轉(zhuǎn)的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡(jiǎn)單的資產(chǎn)總和。不了解具體情況的經(jīng)營(yíng)者是不可能獲得兼并成功的。找當(dāng)?shù)氐膶＜視?huì)對(duì)兼并者有所幫助。聽從專家的意見，在重要崗位設(shè)置你的管理人才，建立有效制度，進(jìn)行管理重組，精簡(jiǎn)機(jī)構(gòu)，增強(qiáng)科研實(shí)力以符合知識(shí)經(jīng)濟(jì)的要求。如果不是現(xiàn)金寬裕，在兼并方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式。聘請(qǐng)有關(guān)專家對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)研和提供管理咨詢。
三、第三方攻擊。兼并方之外的其他方方面面如法院、行政、和職工等圍攻兼并后的新企業(yè)，因?yàn)橐话銇碚f兼并后企業(yè)相比原來有錢，而原先不出現(xiàn)的債權(quán)人和職工一看到好不容易來了個(gè)有錢的主，自然不肯放過了。在政府方面，由于情況的變化，會(huì)有不同程度的干擾，原來講好的，現(xiàn)在都不作數(shù)了，工商、稅收、土地、環(huán)保等各種行政機(jī)關(guān)的規(guī)費(fèi)和稅收都冒了出來，加上企業(yè)原來欠的水費(fèi)、電費(fèi)、煤氣費(fèi)、電話費(fèi)等（可能帳上都沒有的）也會(huì)出現(xiàn)。
在這種情況下與當(dāng)?shù)卣暮献骱脡氖浅晒娌⒌年P(guān)鍵。
四、在兼并合同中的保證條款是十分重要的。保證條款是買賣雙方從法律上界定被購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時(shí)買方權(quán)利的最主要保障，兼并合同中應(yīng)用最直接、合理、科學(xué)、專業(yè)和沒有歧義的語言使買賣雙方達(dá)成共識(shí)，以減少今后的糾紛、誤解和矛盾。保證條款的主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限于：
1. 公司的合法性，相關(guān)法律文件的有效性，法律主體成立性，對(duì)公司股權(quán)所有的真實(shí)性和合法性。
2.公司對(duì)其帳冊(cè)上注明的有形和無形資產(chǎn)的合法擁有的權(quán)利范圍及其限制（條件）的反映。
3. 保證公司的重大合同的權(quán)利和義務(wù)的反映。
4. 對(duì)公司或然負(fù)債的說明、法律狀態(tài)的維持。
5. 最低損害數(shù)額。
6.合理的保證期限（如知識(shí)產(chǎn)權(quán)的有效期和稅務(wù)違法的追訴期、政府的批準(zhǔn)期限等）。
7. 買方的及時(shí)違約通知條款和合理的補(bǔ)救措施條款。
8.（可選）賣方應(yīng)賠償買方負(fù)責(zé)事由，賣方的總責(zé)任不超過收購(gòu)合同的總價(jià)條款。
9.（可選）多個(gè)賣方的連帶責(zé)任條款
五、其他。兼并專業(yè)人員做專項(xiàng)法律和地區(qū)、部門性調(diào)查。現(xiàn)在中國(guó)還沒有反壟斷法，因此總的來說該風(fēng)險(xiǎn)不大。但要密切注意同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者的反應(yīng)。不要盲目為了多元化去兼并，首先要計(jì)算有沒有利潤(rùn)，也不要盲目求大，二要首先計(jì)算成本；調(diào)查一下兼并的目標(biāo)企業(yè)“有
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