環保整頓 公司暫停焦炭需求引發糾紛
貨款返還 三角債務轉讓轉賬證明解除
本報訊 近日，陜西省高級人民法院審結一起債務糾紛案，終審判決駁回上訴，維持原判。法院判決解除萬里公司與泰基公司簽訂的焦炭購銷協議和轉賬證明；駁回萬里公司要求泰基公司給付2290528.68元及利息的訴訟請求；萬里公司向泰基公司返還貨款175920.71元。
法院查明，萬里公司與泰基公司經協商，就萬里公司將紅光公司所欠其貨款轉到泰基公司賬下及雙方合作供應焦炭事宜簽訂了一份焦炭購銷協議。協議約定泰基公司同萬里公司將紅光公司所欠萬里公司貨款2290528.68元轉到泰基公司賬下，萬里公司每月通過泰基公司向紅光公司供應焦炭3000噸，并負責將貨運至紅光公司料廠，計量驗收以紅光公司化驗為準，質量控制標準見紅光公司焦炭協議。泰基公司負責與紅光公司結算。同時約定，泰基公司和萬里公司結算價格在紅光公司結算價格基礎上，由萬里公司每噸讓利20元給泰基公司，結算數量以與紅光公司的實際結算數量為準，貨款按月結清。在完成當月供應量的情況下，泰基公司每月付30萬元給萬里公司，以償付萬里公司所轉紅光公司賬款。
2006年11月2日，萬里公司向紅光公司出具了一份轉賬證明，內容為：“紅光公司計財處：茲有貴公司所欠萬里公司焦炭貨款2290528.68元，請轉入泰基公司賬上，懇請予以辦理。”2006年11月21日，泰基公司在該轉賬證明上注明“同意轉入我公司賬下，若由此而發生的任何經濟糾紛與紅光公司無關”，并加蓋了公司相關印章。同日，紅光公司在該轉賬證明上簽字，同意轉賬。
2006年11月27日，泰基公司向萬里公司預付焦炭款100萬元。萬里公司從2006年11月29日開始供應焦炭，截至2006年12月4日共供應焦炭879.96噸，總價值841678.4元。2007年4月，紅光公司因環保監管原因，停產整頓，暫停焦炭的需求。萬里公司遂向法院提起訴訟，泰基公司則提起反訴。
一審宣判后，萬里公司不服，提出上訴。二審法院經審理后依法作出上述判決。
當事人說
上訴人：
供銷協議終止
被上訴人：
多次催告供貨
萬里公司在上訴狀中稱，原審對已經終止的焦炭購銷協議再行予以解除，缺乏法律依據。萬里公司認為，泰基公司曾口頭通知萬里公司不要再供貨，同時，泰基公司與需方的合同是自2006年11月29日至2007年2月28日，與萬里公司的購銷協議相對應，而泰基公司與萬里公司約定的需方已于2007年4月停產，在此期間，萬里公司與泰基公司雙方就已供貨及貨款進行了結算。萬里公司同時認為，雖然泰基公司不承認口頭通知萬里公司不要供貨的事實，但其也未按照合同法第九十四條第（三）項的規定履行催告程序。
萬里公司同時稱，原審判決解除轉賬證明違背意思自治原則，是完全錯誤的。轉賬證明中“因此發生的任何經濟糾紛與紅光公司無關”的附言，是萬里公司與泰基公司的真實意思表示。萬里公司將債權轉讓給泰基公司后所發生的一切糾紛都與紅光公司無關。原判認定事實錯誤，適用法律不當，判處錯誤。請求撤銷原判，改判泰基公司給付萬里公司債權轉讓款1090528.68元及自2007年6月19日（起訴日）起至付清本息之日止的利息。
泰基公司則答辯稱，焦炭購銷協議在原審審理之前并未終止，而是泰基公司在一審期間請求法院予以解除的，萬里公司在上訴狀中所述與事實不符。泰基公司稱，焦炭購銷協議簽訂后，萬里公司通過泰基公司向紅光公司僅供應800余噸焦炭即停止供貨，泰基公司在一審前曾多次催告萬里公司供貨未果。在原審中，泰基公司請求解除協議，是符合法律規定的。同時，原審判決解除轉賬證明，并不違背當事人意思自治原則。至于轉賬證明上泰基公司簽署的意見，是指因債權轉讓事宜在萬里公司與泰基公司之間形成的債權債務關系與紅光公司無關，而并非指泰基公司受讓債權后不能向紅光公司主張債權，也并非指泰基公司受讓債權后不能將該筆債權再行轉讓給他人。因此，原判認定事實清楚，適用法律正確，萬里公司的上訴理由不能成立。請求駁回上訴，維持原判。
庭審焦點
涉案債權轉讓是否附條件
庭審中，萬里公司申請了證人出庭作證。
證人證明，2007年1月22日，泰基公司已將受讓債權中的120萬元債權以收據形式付給寶龍公司；萬里公司與泰基公司、紅光公司三方轉賬協議已實際履行；萬里公司與泰基公司的焦炭購銷協議與轉賬證明是兩個不同的法律關系，并非是對價交易；泰基公司付款時間及金額并非按照焦炭購銷協議履行。
泰基公司經核實證據，認定上述120萬元收款收據的真實性，但不同意萬里公司的證明目的。
法院審理認為，泰基公司接受本案所爭議的債權并向萬里公司承擔償付義務是附條件的，即泰基公司有條件的向萬里公司履行債務的義務。從轉賬證明看，該證明并沒有載明要求泰基公司向萬里公司履行債務，僅通知紅光公司將債權轉入泰基公司賬上。證明的形式和內容符合債權轉讓的法律關系特征。
法院認為，萬里公司和泰基公司在簽訂轉賬證明之前已簽訂了一份焦炭購銷協議，該協議第四條約定了泰基公司每月付30萬元給萬里公司，以償付萬里公司所轉紅光公司的賬款，焦炭購銷協議和轉賬證明是一個有機整體，不是相互獨立的，由此可以認定泰基公司成為萬里公司的債務人。同時，該協議第二條、第三條和第四條對泰基公司償付債務的前提條件進行了約定。萬里公司稱泰基公司接收該筆債權并沒有對價條件，而是泰基公司法定代表人為其好友盡快實現債權才愿接收債權，沒有證據證明，依法不予采信。實際上，雙方對轉賬證明和焦炭購銷協議簽訂的時間先后順序的爭議不影響法院對該案涉及的債權轉讓是有條件的認定。
連線法官
協議無法履行應予解除
記者就本案的一些相關法律問題采訪了審理本案的審判長魏西霞。魏西霞認為，本案所涉焦炭購銷協議、轉賬證明，系當事人真實意思表示，且內容未違反法律、行政法規的強制性規定，應屬有效。
魏西霞告訴記者，焦炭購銷協議上沒有協議簽訂的時間，從其內容中含有轉賬證明來看，應當確定轉賬證明是先于或與焦炭購銷協議同時產生。二者之間的關系是泰基公司有條件的受讓債權，該條件就是萬里公司通過泰基公司向紅光公司供應焦炭，每噸讓利20元給泰基公司。轉賬證明證明了萬里公司與泰基公司轉讓對紅光公司債權的事實，該債權轉讓關系成立。
魏西霞說，對于如何支付債權轉讓款，轉賬證明未提及，而焦炭購銷協議約定了付款的條件，即該協議第四條約定的萬里公司在完成當月供應焦炭量的情況下，泰基公司每月付30萬元給萬里公司，以償付萬里公司所轉紅光公司賬款。該約定賦予泰基公司享有合同法第六十七條規定的先行履行抗辯權。萬里公司在泰基公司預付100萬元焦炭款后，僅供應焦炭879.96噸即不再供應，相比合同約定的每月供應3000噸焦炭，三個月合同期即供應9000噸焦炭而言，萬里公司僅履行了一小部分合同義務，致使泰基公司不能實現合同目的，其行為已構成根本違約。在萬里公司未按約定供應焦炭的情況下，泰基公司享有先行履行抗辯權，有權拒付萬里公司債權轉讓款。紅光公司已于2007年4月停產，焦炭購銷協議已沒有實際履行的可能。根據我國合同法第九十四條第（四）項的規定，焦炭購銷協議和轉賬證明應當予以解除。
關于2007年1月22日泰基公司向寶龍公司出具的120萬元的收款收據，魏西霞說，從內容上看，該份證據表明，泰基公司承諾代萬里公司清償所欠寶龍公司120萬元的債務。按照合同法第六十四條“當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任”的規定，泰基公司未向寶龍公司付款，違反了對萬里公司的承諾。但因萬里公司未按約定供應焦炭，違約在先，泰基公司享有先行履行抗辯權，其有權拒付該債權轉讓款，包括給寶龍公司的付款。
魏西霞告訴記者，焦炭購銷協議及轉賬證明因萬里公司根本違約，且泰基公司請求解除，故應依法解除。解除之后，債權債務恢復原狀，萬里公司仍對紅光公司享有2290528.68元的債權，萬里公司對泰基公司不再享有債權。焦炭購銷協議實際履行過程中，泰基公司超付貨款，再加上約定的讓利，泰基公司實際多付萬里公司175920.71元，萬里公司理應向泰基公司償還。萬里公司的上訴理由缺乏法律依據，不能成立。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。
新聞鏈接
工程結算款被轉讓
無權收款轉讓無效
2007年8月，重慶市第五中級人民法院對一起債權轉讓糾紛案作出終審判決，駁回一審判決，駁回被上訴人、原審原告嚴大瑜的訴訟請求。
法院查明，2004年5月25日，重慶市文豐房地產開發有限責任公司與重慶永徽裝飾工程有限公司委托代理人嚴大瑜簽訂了工程地點在巫山縣南三路的建筑裝飾工程合同。合同約定寧勝作為永徽公司的現場代表。同年6月5日，永徽公司授權嚴大瑜代表該公司負責上述裝飾工程簽訂施工合同及辦理各項申報事宜。2005年12月24日，寧勝向嚴大瑜出具借條一份，載明：今借到嚴大瑜人民幣32萬元，該款系嚴大瑜與寧勝就上述裝飾工程項目結算支付金額。至此雙方就此項目不再有任何經濟關系，并且嚴大瑜全權授權寧勝代表永徽公司處理其工程結算事宜，并全權處理工程款的支配。原所有協議全部作廢，并確立了還款期限。
2006年10月8日，重慶市文豐房地產開發有限責任公司出具了情況說明，載明：2005年12月底，寧勝持嚴大瑜開具的授權委托書來該公司辦理永徽公司所屬工程項目的工程決算款，但經審核后發現，永徽公司給予嚴大瑜的授權書中并無工程決算及工程款收取的相關委托，且按相關法律、法規規定，公司所屬工程款項不能直接給予私人，同時，永徽公司未提供有關工程決算的其他有關合法有效的手續。鑒于此，文豐公司至今未與寧勝就永徽裝飾公司所屬工程項目辦理工程決算，更未支付工程結算款給寧勝。
后嚴大瑜訴至法院，要求寧勝給付借款32萬元。一審法院審理后判決寧勝給付嚴大瑜借款32萬元。寧勝不服，提起上訴。
二審法院認為，從嚴大瑜主張權利提供的證據“借條”看，系名為借條，實為債權轉讓，借條上提到的32萬元系嚴大瑜與寧勝就文豐公司裝飾工程項目結算支付金額，嚴大瑜授權寧勝代表永徽公司處理該工程結算事宜，并全權處理工程款的支配。而文豐公司出具的情況說明證明永徽公司給嚴大瑜的授權書中無工程決算委托，故嚴大瑜委托寧勝代表永徽公司處理工程結算事宜是無效的。嚴大瑜和寧勝均無權收取文豐公司的工程款。因此，嚴大瑜無權轉讓文豐公司裝飾工程項目之債權，且寧勝并未收到該工程款。現嚴大瑜又未出示向寧勝支付32萬元借款的證據，因此嚴大瑜以借條為據要求寧勝給付32萬元工程款，法院不予支持。
名詞解釋
債權轉讓和先行履行抗辯權
債權轉讓是指不改變合同的內容，債權人通過與第三人訂立合同的方式將債權移轉于第三人。
在下列情形中，債權人不能將債權轉讓給第三人：根據合同性質不得轉讓，如撫養費等；雙方當時約定權利不能轉讓；依照法律規定不得轉讓。
債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外。
先行履行抗辯權，是指依照合同約定或法律規定負有先行履行義務的一方當事人，屆期未履行或履行義務嚴重不符合約定條件時，相對方為保護自己的期限利益或為保證自己履行合同的條件而中止履行合同的權利。
先行履行抗辯權本質上是對違約的抗辯，是后履行一方享有的抗辯權。
法規鏈接
《中華人民共和國合同法》
第六十四條 當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任。
第六十七條 當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。
第八十二條 債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。
第八十三條 債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。
第九十四條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；
（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；
（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；
（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；
（五）法律規定的其他情形。
《中華人民共和國民事訴訟法》
第一百五十三條 第二審人民法院對上訴案件，經過審理，按照下列情形，分別處理：
（一）原判決認定事實清楚，適用法律正確的，判決駁回上訴，維持原判決；
（二）原判決適用法律錯誤的，依法改判；
（三）原判決認定事實錯誤，或者原判決認定事實不清，證據不足，裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重審，或者查清事實后改判；
（四）原判決違反法定程序，可能影響案件正確判決的，裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重審。
當事人對重審案件的判決、裁定，可以上訴。
最高人民法院《關于民事訴訟證據的若干規定》
第二條 當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。
沒有證據或者證據不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。
