導讀：2014 年初，國家稅務總局稽查局局長馬毅民指出，今年稅務稽查部門在打擊稅收違法行為方面，將加大對虛開、騙稅案件查處力度，開展稅收專項檢查和區域專項整治，其中行業稅收檢查項目之指令性檢查項目為房地產及建筑安裝業、出口退（免）稅企業和股權轉讓交易的企業及個人。
自 2011 年以來，資本交易項目一再成為國家稅務總局年度稅收專項檢查之指令性和指導性檢查項目，尤其是 2014 年直接針對股權轉讓交易事項，可見其重要性。基于此，本文將對股權轉讓涉及的企業所得稅、個人所得稅問題進行分析，希望相關企業與個人能防范于未然，及時自查，從容應對。
一、企業轉讓股權的自查重點及稅務處理
( 一 ) 自查重點
1. 檢查股權轉讓的價格是否合理 ( 平價、折價和溢價轉讓 ) ;
2. 股權轉讓的一般性和特殊性稅務處理是否正確 ;
3. 核定定率的企業轉讓股權計算企業所得稅是否扣除了投資成本 ;
4. 企業在計算股權轉讓所得時，是否扣除了被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
( 二 ) 稅務處理
1. 相關政策依據
( 1 ) 《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》 ( 財稅 [ 2009 ] 59 號 )
( 2 ) 《關于發布的公告》 ( 國家稅務總局公告 [ 2010 ] 4 號 )
( 3 ) 《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》 ( 國家稅務總局公告 [ 2011 ] 13 號 )
( 4 ) 《關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》 ( 國家稅務總局公告 [ 2011 ] 51 號 )
( 5 ) 《關于企業所得稅核定征收有關問題的公告》 ( 國家稅務總局公告 [ 2012 ] 27 號 )
2. 特殊事項處理
( 1 ) 提前分配留存收益
如果股東是企業或法人，在發生轉讓股權時，可考慮先分配留存收益且該留存收益屬免稅收入，分配后每股凈資產降低從而股權轉讓價格降低，最終降低股權轉讓所得可少繳企業所得稅。
( 2 ) 核定征收企業
根據《關于企業所得稅核定征收有關問題的公告》 ( 國家稅務總局公告 [ 2012 ] 27 號 ) 第二條規定：" 依法按核定應稅所得率方式核定征收企業所得稅的企業，取得的轉讓股權 ( 股票 ) 收入等轉讓財產收入，應全額計入應稅收入額，按照主營項目 ( 業務 ) 確定適用的應稅所得率計算征稅。因此按核定應稅所得率方式核定征收企業所得稅的企業，取得的轉讓股權收入應全額計入應稅收入額，按照主營項目 ( 業務 ) 確定適用的應稅所得率計算征稅。
二、個人股權轉讓的自查重點及稅務處理
1. 企業個人股東轉讓股權時是否代扣代繳個人股東的個人所得稅 ;
2. 個人轉讓股權的計稅依據是否偏低，如果偏低是否有正當的理由，如果沒有正當理由則是否按照稅務局核定的計稅依據進行了納稅調整 ;
3. 個人轉讓股權的法定程序是否合法 ;
4. 股權轉讓是否繳納了印花稅 ;
5. 股權轉讓的計稅基礎是否為在當地工商部門登記的投資額 ;
6. 承債式股權轉讓所得的個人所得稅計算的正確與否及是否支付單位履行了代扣代繳的義務。
( 1 ) 《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》 ( 財稅 [ 2002 ] 191 號 )
( 2 ) 《關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》 ( 國稅函 [ 2005 ] 130 號 )
( 3 ) 《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》 ( 國稅函 [ 2009 ] 285 號 )
( 4 ) 《關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》 ( 國家稅務總局公告 [ 2010 ] 27 號 )
( 5 ) 《關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》 ( 國家稅務總局公告 [ 2011 ] 41 號 )
( 1 ) 轉讓合同解除
根據《關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》 ( 國稅函 [ 2005 ] 130 號 ) 的規定，股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個人所得稅款不予退回。
股權轉讓合同未履行完畢，因執行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協議的裁決、停止執行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權的，由于其股權轉讓行為尚未完成、收入未完全實現，隨著股權轉讓關系的解除，股權收益不復存在，根據個人所得稅法和征管法的有關規定，以及從行政行為合理性原則出發，納稅人不應繳納個人所得稅。
( 2 ) 稅務核定征收
a. 根據《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》 ( 國稅函 [ 2009 ] 285 號 ) ，該通知第四條作出如下規定：
對申報的計稅依據明顯偏低 ( 如平價和低價轉讓等 ) 且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。
b.《關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》 ( 國家稅務總局公告 [ 2010 ] 27 號 ) 股權轉讓 ( 不包括上市公司股份轉讓 ) 所得個人所得稅計稅依據進行了明確：
( a ) 自然人轉讓所投資企業股權 ( 份 ) ( 以下簡稱股權轉讓 ) 取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據。
計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可采用本公告列舉的方法核定。
( b ) 符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：
①申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的 ;
②申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的 ;
③申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的 ;2013 年度稅務管控自查工作指南
④申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的 ;
⑤經主管稅務機關認定的其他情形。
( c ) 所謂的正當理由，是指以下情形：
①所投資企業連續三年以上 ( 含三年 ) 虧損 ;
②因國家政策調整的原因而低價轉讓股權 ;
③將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人 ;
④經主管稅務機關認定的其他合理情形。
( d ) 對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：
①參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。
對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達 50% 以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。
②參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。
③參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入。
④納稅人對主管稅務機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。
( e ) 納稅人再次轉讓所受讓的股權的，股權轉讓的成本為前次轉讓的交易價格及買方負擔的相關稅費。
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