實踐中，不少有限責任公司的小股東由于在公司所占的股權比例小，進不了公司決策機構，無法有效制約大股東的行為，經常會出現：公司經營多年，既不向小股東提供財務報表，也沒有分紅。小股東無奈之下，欲轉讓其股份，大股東又不愿意受讓，公司股東之外如果也無人愿意受讓，那如何有效保護小股東的合法權益呢？值得欣慰的是，2005修訂的《公司法》第七十五條規定，有限責任公司股東在一定情形下，有權要求公司收購其股權，這是一個很大的進步。本文就對我國現行《公司法》對有限責任公司股權回購的法律規定進行簡單的探討、分析。
一、有限責任公司股權回購的概念
有限責任公司股權回購，是指有限責任公司的異議股東，在出現《公司法》規定的一定情形下，有權要求公司對其持有的股權予以收購的法律制度。
二、有限責任公司股權回購的實質
現行《公司法》第七十五條關于有限責任公司股權回購的規定，屬于該法第三章“有限責任公司的股權轉讓”中的一個條款。可見，股權回購的實質是有限責任公司股權轉讓的一種特殊形式。
三、有限責任公司股權回購的主體
公司法對有限責任公司股東行使股權回購請求的主體，有著嚴格的限制性規定。只有符合《公司法》第七十五條第一款規定的“異議股東”，才有權請求公司按照合理的價格收購其股權。可導致“異議股東”行使股權回購權的情形包括：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
對上述三項股東會決議投反對票的股東，即是所謂的“異議股東”。
四、有限責任公司股權回購的程序
通常而言，股權回購對公司、其他股東以及公司債權人都會產生較大影響，因此回購一般須經董事會審議、股東會多數表決通過。根據公司法的規定，異議股東的股權回購權行使包括協議回購和訴訟回購。
（一）協議回購
有限責任公司召開股東會所討論的事項如果涉及到法定事項中的任何一項以上的，在股東會通知書上就應當告知股東，如對表決結果存有異議的，可以行使股權回購請求權，在股東會決議通過后六十天內異議股東同公司協議回購股權，協商成功的雙方簽訂書面協議，由公司按照合理的價格收購股權，協議回購是當事人意思自治的表現，對持有股權的數量和時間不作限制，應當尊重當事人的合意。
（二）訴訟回購
有限責任公司異議股東就股權回購與公司達不成協議的，可以直接起訴公司要求公司買回股權，根據新公司法規定，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。訴訟回購是在協議回購失敗的前提下才可以提起，協議回購是訴訟回購的前置程序。對于訴訟回購以下幾個問題值得注意：
1、原告資格
訴訟中異議股東是原告，公司是被告，異議股東提起的是給付之訴。法律對異議股東提起訴訟時持有股權的時間和數量沒有要求，但對原告的資格加以限制，原告必須是實際交繳出資并持有股權的異議股東，如果是干股或者是掛名股東則不應享有訴訟權利，沒有出資則易產生不當得利。訴訟時限問題新公司法規定是九十天，該時間相對較短，是否為訴訟時效也不明確，可否存在時效的中止、中斷、延長等情況沒有規定。本律師認為，該九十日的時限并非訴訟時效。
2、回購價格的確定
關于回購的價格問題，公司法只規定按合理的價格回購，這是一個原則性規定，該價格應當以協議價為主。如由法院確定價格時應當做到合理合法，并以訴爭事由發生時該回購股權代表的公司凈資產比例的產值來確定的。
五、有限責任公司股權回購之后的變更事項
有限責任公司回購股權后，應當及時作出相應的公司決議，修改公司章程，并依據《公司登記管理條例》的相關規定，辦理相應的公司變更登記。有限責任公司回購股權后，將引起如下的公司變更：
（一）注冊資金的變更
有限責任公司回購異議股東的股權后，應當減少公司注冊資金。
（二）股東人數的變更
有限責任公司回購異議股東的股權后，公司股東人數減少；如果公司股東減至一人，則還符合公司法關于“一人有限責任公司”的特別規定。
綜上所述，新公司法既規定了有限責任公司異議股東的股權回購請求權，又對該項權利的行使作出了嚴格的限制性規定。這對于保護小股東的合法權益，以及維護有限責任公司的法人財產權，均具有特別重要的意義。
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