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國際貿易 |
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| 保護少數股東的法理依據 |
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出處：法律顧問網·涉外11chelsea.com
時間：2009/10/21 16:36:00 |
首先，保護股東權是確立現代公司制度的根本所在。
現代公司的作用基本有二：
一是股東承擔有限責任的“面紗”。法律之所以賦予公司獨立的法人資格，使其具有獨立的權利能力、行為能力和責任能力，目的在于使公司的出資人或股東可利用這一“面紗”，將個人財產作量的分割投入到公司中并以該投入的財產承擔有限責任，從而起到減少投資風險，刺激投資的作用。
二是股東謀求利益的法律工具。公司作為股東投資經營某項事業時得以利用的法律形式，其有限責任性使投資人能免除后顧之憂，大膽經營以追求更大的利益。可見，現代公司作為為投資人專設的使其在有限的風險下謀求最大利益的法律工具，歸根到底，是為股東服務的，保護股東權益是現代公司法的重要宗旨。盡管現代公司尤其股份公司已成為包括股東、公司、公司經營管理人員、債權人和社會公眾等多方利益的立體結構體，對股東利益的保護也往往受此利益結構的制約，但股東作為公司所有人的地位并沒有因之改變，現代公司的上述基本價值功能也沒有改變，對股東包括少數股東的保護仍是現代公司立法的主要宗旨。
其次，保護少數股東是股東平等原則的必然要求。如果說保護股東利益包括小股東利益是確立公司制度應有之義，那么強調股東平等則是現代公司法倡導保護少數股東的特殊的理論基礎。股東平等是民法上的公平和誠實信用原則在公司法中的具體化。
所謂股東平等，包括形式上的平等和實質上的平等。形式上的平等又稱股份平等，其核心是股東的一股一表決權原則和由此必然引申出來的資本多數決原則。形式上平等有著其內生的缺陷性：因為在股份公司中，不僅存在著股東利益與公司利益、債權人利益的對立，而且在股東內部也存在著相互間利益的沖突，如大股東與小股東、普通股東與優先股東之間的利益沖突等等。此時如果僅以股份平等原則來調節，勢必導致大股東為己之利濫用資本多數決原則，損害少數股東的利益，形成事實上的不平等，顯然這是有違法律之公平、正義理念的。
所以，現代國家之公司立法多主張實質意義上的股東平等，即在堅持資本多數決原則的同時又對其加以合理的限制，強調多數派股東在行使資本多數決原則時負有對公司和少數派股東誠實信用的義務，防止大股東對資本多數決的濫用，以保護少數股東的利益，其目的在于使大、小股東間的利益得以平衡，以期形成實質上的平等。可見，實質意義上的股權平等理念，是現代公司法強調對少數股東予以特別保護的主要法理基礎。
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