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國際貿(mào)易 |
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| 在美國買殼上市的中國企業(yè),約有46%在OTCBB募集到了資金 |
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作者：石家莊律師趙麗娜錄入
出處：法律顧問網(wǎng)·涉外11chelsea.com
時間：2008/11/29 15:26:00 |
從上個世紀90年代以來，中國企業(yè)掀起過幾次赴美上市的熱潮，不少企業(yè)成功的登陸到了美國資本市場。目前在美國上市的企業(yè)，通過IPO（首次公開發(fā)行）方式成功上市的，一般是中國的大型國有企業(yè)諸如中國電信，中國網(wǎng)通等；或者有風險資金參與的知名私企或股份制企業(yè)，如盛大，51job，金融界等等。
而對于很多其他在美國證券市場登陸的中小企業(yè)來說，IPO方式是他們望塵莫及的，一方面是因為他們自身的規(guī)模和財務限制，另一方面是由于國際知名的投資銀行的強烈偏向性幾乎不可能為中國中小企業(yè)承銷IPO（即使有些企業(yè)達到了納斯達克資本市場或全球市場的上市基本條件）。對于這些企業(yè)來說，采用反向并購（Reverse Merger），俗稱買殼上市方式的，占了絕大部分。
據(jù)不完全統(tǒng)計資料顯示，2004，2005 年度在美國各股票市場上市的約 107 家中國公司中，只有21家以 IPO 方式上市，至少有86 采用了買殼上市方式，占同期中國在美上市公司比例 80％ 以上。
如此眾多的企業(yè)采取買殼上市方式在美國上市，就非常有必要對此種方式的利弊、操作技巧及上市效果等進行全面的分析。
在美買殼上市中國企業(yè)的基本現(xiàn)狀
根據(jù)我們的不完全統(tǒng)計，截至2005年12月31日，中國企業(yè)通過買殼的方式在美國實現(xiàn)上市的大約有一百多家，絕大部分都集中在OTCBB市場，有104家（剔除了已經(jīng)轉板的十余家企業(yè)）。
目前，這些中國企業(yè)在OTCBB的股價平均為2.5美元左右（截至2006年3月31日）。在OTCBB上市的中國公司有很大一部分價格比較低，小于 50美分，占到了總數(shù)的40％。這部分公司中有一部分是由于自身素質低下，財務狀況較差，或者上市顧問實力較差，因而在市場上難以取得良好表現(xiàn)。另一部分企業(yè)，雖然自身條件不錯，但尚處于并購完成階段，所以股價并未有所表現(xiàn)。剩余的企業(yè)，尤其是有22％的企業(yè)，股價在3美元以上，這些企業(yè)中的絕大多數(shù)自身資質優(yōu)良，財務狀況良好，預期在未來有部分突出的企業(yè)可以成功轉到主板市場。
在美買殼上市中國企業(yè)的融資現(xiàn)狀
在上述一百多家企業(yè)中，大約有46％的企業(yè)在OTCBB上募集到了資金。而且已經(jīng)有十五家企業(yè)成功地升級到了美國證券交易、納斯達克全國市場等美國的主板市場。其中，融資（僅統(tǒng)計2004和2005年）500萬美元以下的有38家，占成功融資企業(yè)總數(shù)的72％；融資500萬美元到2000萬美元的企業(yè)有 10家，占融資企業(yè)總數(shù)的19％；融資額在2000萬美元以上的企業(yè)有5家，占到了融資企業(yè)總數(shù)的9％。
對于剩下的沒有融到資金的企業(yè)，可以歸納為以下幾類情況：
一是企業(yè)自身沒有融資的需求。這類企業(yè)只是本身資質好，資金流充足，企業(yè)需要的只是成為OTCBB的上市公司，等滿足納斯達克全國市場或者紐約證券交易所條件后申請升級成為這兩個主要交易所（市場）的上市公司。
二是企業(yè)正在融資的階段或者在等待較好的融資時機。我們掌握的資料是根據(jù)企業(yè)完成了融資，向美國證券交易委員會（SEC）遞交的報告統(tǒng)計的，對于正在進行融資的企業(yè)，因為沒有向SEC提交報告，所以沒有進入我們的統(tǒng)計范圍。另外有一部分企業(yè)，正在等待最好的時機進行融資。不同于IPO的直接融資，買殼上市的企業(yè)一般是在完成并購之后，在做市商推動股價到達一定價位之后才開始著手進行公私募的融資。
最后是企業(yè)因為自身素質或自行買殼沒有成功融資。近幾年中國在OTCBB買殼的企業(yè)的素質有了很大的提高，但還是有個別企業(yè)因為自身素質問題而無法募集到資金。另外，也有個別企業(yè)因為是自行買殼無法成功融資。
資料鏈接：OTCBB簡介
由于幾乎所有的在美買殼的中國企業(yè)都集中在OTCBB市場，而且可能有不少人對其概念和性質不甚明了，有必要對OTCBB市場作一些明確性的介紹和闡述：
（1）OTCBB的概念性質：OTCBB（Over the Counter Bulletin Board）———柜臺電子報價系統(tǒng)，是由 NASDAQ集團擁有并管理①，提供場外交易的實時報價系統(tǒng)。OTCBB區(qū)別于納斯達克股票市場，它是由NASD(美國證券交易商協(xié)會)為其用戶提供報價服務的中介，而并非掛牌（Listing）服務機構。
在美國多層次的證券市場里，如果按照交易方式來劃分，可以分為交易所交易和非交易所交易，即場內(nèi)交易市場和場外交易市場（又稱柜臺交易）。紐約證券交易所和美國證券交易所為交易所為場內(nèi)交易市場，納斯達克、OTCBB以及粉紙市場（Pink Sheet）等為場外交易市場。但是，納斯達克雖然是場外市場，它和紐約證券交易所以及美國證券交易所一樣都是提供上市服務的證券市場，這也是區(qū)別于OTCBB的地方。
（2）在OTCBB掛牌公司的性質：在OTCBB交易（上市）的公司，并不是嚴格意義上的“掛牌”公司（Listed Company）。OTCBB不是股票交易所或者像納斯達克的電子交易市場，在OTCBB掛牌的公司只是在OTCBB公開報價和交易（Trading），成為公眾上市公司（Public Company），而并不是在證券交易所或納斯達克“掛牌”（Listing）。
（3）OTCBB的融資功能：OTCBB區(qū)別于提供掛牌服務的證券交易所（市場），其融資功能自然不能和美國幾個主要的交易所（市場）如紐約證券交易所、納斯達克電子交易市場以及美國證券交易所相比，這也是美國有些主流的投資銀行較少涉足OTCBB市場的原因。因此不少人也由此全面的否定OTCBB。其實，對于美國主流的投資銀行來說，他們服務的公司都是全美乃至全球有影響力或者知名的大企業(yè)，上市的場所是紐約證券交易所或者納斯達克全國資本市場，相對這些市場來說，OTCBB的融資功能根本無法相比，是極其有限的。但對于很多中小企業(yè)（包括美國國內(nèi)和國外的企業(yè)），直接在紐約證券交易所或者納斯達克發(fā)行IPO是不現(xiàn)實也不可行的。先在OTCBB掛牌，融到第一筆資金，等企業(yè)自身達到納斯達克或者其他交易所條件時再升級轉為這些證券交易所的上市公司，無疑是最好的辦法（微軟就是一個典型的例子）。事實證明，在OTCBB掛牌的企業(yè)，很多都募集到了資金，當然也包括一部分中國的企業(yè)，其中的佼佼者更是順利地升級到了納斯達克市場。
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