企業公司制改造后原有債務的承擔不論企業改制采取何種形式，從法律的角度，無非是企業法人的終止、變更和重新設立，原企業的資產包括債權債務總有新的承繼者。企業實行公司制改造后，其資產被改制后的有限責任公司、股份有限公司接受，企業所有人將其企業的凈資產，即財產（包括債權）減去債務的價值，作為股金投入新設公司，而成為新設公司的一個股東。企業法人擁有獨立享受民事權利和承擔民事義務的物質基礎。法人以其全部財產作為從事民事活動的一般擔保，并以具體財產償還債務。由接受企業資產的公司承擔原企業的債務，是法人獨立財產制度的要求，有利于維護市場交易安全和保障債權人的合法權益。同時，企業在公司制改造中，一般都是在對表現債權債務在內的企業凈資產進行評估的基礎上，通過作價、折股、轉股方式實行企業改制的。反納入企業凈資產的原企業債務由改制后的公司承擔，不違反公司及其投資者的意愿，更不存在損害公司其他股東利益的問題。
企業根據《公司法整體改造為公司，原企業法人資產基礎上調整原有的資本結構，或者通過全資控股，將原企業改造為有限責任公司，或者通過新股東參股，組建有限公司或者股份有限公司。企業以資產評估報告中的企業凈資產即資產減去負債，以凈資產投入到改制后的公司中，新社公司接受凈資產的同時，應當接受全部的負債。整體改造的法律后果是，原企業財產和債權債務整體被新設公司接收，原企業法人消滅。由于新社公司與原企業之間是一種承繼關系，因此，原企業的債務，當然由改制后的新設公司承擔。通過股權手段解決債權問題，為從根本上解決企業債務問題找到出路。
根據《公司法》第七條規定，“國有企業改建為公司，必須依照法律、行政法規規定的條件和要求，轉換經營機制，有步驟地清產核資，界定產權，清理債權債務，評估資產，建立規范的內部管理機構。”企業公司制改造，企業公司制改造，企業的凈資產額投入到改制后的公司中，原企業喪失了承擔民事責任的物質基礎，因而喪失了法人資格，這種行為應視為公司法上企業吸收合并行為。因此，企業公司制改造應當履行保護債權人的程序，通知債權人，債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并或者分立。根據《公司法》規定的立法原則，企業公司化改制時必須就債務的承繼作出處理。應當由債務人提供新的擔保，或者提前清償債權，否則不得改制。
《民法通則》第四十四條第二款規定：“企業法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。”《公司法》第九十八條到一百條隊有限責任公司變更為股份有限公司進行了規定，《公司法》第一白條規定：“有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司承繼。”《公司法》第一百八十四條規定，“公司合并時，合并個分得債權債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。”第一百八十一條規定，“公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。”國家體改委制訂的《股份有限公司規范意見》第十一條規定：“原有企業的債權債務由改組后的公司承擔。”上述規定說明了企業在合并、分立或者改制時，其權利和義務的承擔應當由變更后的企業承擔。企業公司制改造中，采用增資擴股或者轉讓部分產權等方式，將企業由單一的全民或者集體投資改組為有限責任公司或者股份有限公司，只是企業法人組織形式或者投資主體發生了變更，并不中斷法人人格，變更后的公司應當承擔原企業的債務。因此，在企業改制之后，就其債務仍然要承擔，不能以改制為由拒絕承擔債務。
司法解釋第五條根據上述法律和法理，對于投資主體多元化的企業公司制改造的債務承擔問題作了同樣的規定。改制制度在改制前其他投資主體投資于該企業，改變投資結構和資本結構，投資主體已經多元化，在企業公司制改造的過程中，將原來的各個投資者的出資折算成股份，將企業整體改造為公司。由于原企業完成喪失了法人資格，因此，原企業的債權債務都概括地轉移到改制后的公司中，由改制后的公司承繼。企業公司化改制為有限責任公司或者股份有限公司的，原企業的債務，應當由改制后的有限責任公司或者股份有限公司承擔。
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