[案情]
錢某系某工程監理咨詢公司（下稱監理公司）原董事長，擁有公司81％的股份，享有2/3以上的公司表決權，公司章程規定的經營期限屆滿后，錢某與監理公司其他股東間就董事長人選不能達成協議，雙方分歧難以調和已致使公司不能正常經營，故錢某向法院起訴，要求解散公司。
[分歧]
本案在審理過程中，出現兩種觀點：一種觀點認為，被告公司的經營管理已經發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，并且通過其他途徑不能解決，應依法判決公司解散；另一種觀點認為，根據被告公司的章程，被告公司已經解散，故應駁回原告的訴訟請求。
[評析]
筆者贊同第二種觀點。
本案中，原告與其他股東之間就有關董事長人選問題矛盾重重，無法通過股東會解決，確實致使公司的經營管理發生嚴重困難，從表面上看，本案符合公司解散的上述理由，應當判決解散公司。但實際上并非如此，理由如下：
一、法律規定，公司經營期限屆滿非公司解散訴訟的前提和法律依據。根據我國公司法第一百八十三條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。對于上述條文的具體理解，在2008年5月19日起實施的《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第一條中列舉了四種訴請公司解散的理由，即：１.公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；２.股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；３.公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；４.經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
對比兩個法律條文，可以發現：公司法及其相關司法解釋規定的公司解散之理由均為公司經營管理上的嚴重困難，這種困難造成了公司股東之間的僵局及公司董事之間的僵局，從而使得原本自治的公司治理結構的失靈，造成公司的癱瘓狀態；而公司經營期限的屆滿則屬于公司股東之間約定事項，上述公司解散理由的規定對此并未予以涉及，故公司經營期限并不能納入訴請公司解散理由范圍之內。
二、在審判實踐中，公司章程規定經營期限屆滿后股東之間就公司存續無法達成一致的，應當視為公司至公司章程規定經營期限之日止已經解散。公司的經營屬于商事行為，遵循公司自治的機構模式，公司法第十一條規定：“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力�！睂τ诠炯捌涔蓶|等人員來說，公司章程是僅次于法律法規的行為規范，公司的日常經營活動必須依此而行。在公司股東之間發生矛盾無法調和并且公司經營期限已經屆滿之時，公司的章程是處理公司股東爭議的法則。在公司經營期限屆滿后，若股東之間就公司的存續無法達成一致，應依章程而為，即視為公司已經解散，此時存續只有公司解散后的清算問題。此情況下，股東再次訴請解散公司，則屬于對公司的重復解散，當事人缺乏相應的訴權，應依法駁回起訴。只有在公司逾期不成立清算組進行清算時，可向人民法院申請強制清算。
綜上所述，筆者贊成第二種觀點，本案屬于公司解散后的重復起訴，應依法駁回起訴。
（作者單位：江蘇省常熟市人民法院）
